整体变更中的纳税义务

　　为了连续计算业绩，绝大多数上市公司都经历了从有限责任公司整体变更为股份公司的过程，在此过程中的企业所得税和个人所得税问题(主要是个人所得税问题)，也成了经典疑难问题，导致疑难的主要原因是法律规定的不明确和地方政府(税务机关)监管尺度的多样性。

　　1、是否有主体关注并发表意见

　　部分已过会项目中，监管机关对此问题没有表示关注，也未要求公司和中介机构明确发表意见，因此这些公司如何处理不得而知;随着时间的推移，最近几年此问题得到了监管层越来越多的关注，反馈意见中也越来越多地要求说明实际情况，并要求中介机构明确发表意见。

　　2、是否已缴纳相应税款

　　在已过会项目中，有的股东缴纳了相应税款，有的股东没有缴纳。

　　3、未缴纳税款的实务处理

　　公司和中介机构认为不该缴纳所以不缴纳的理由，公司和中介机构认为该缴纳但未缴纳的处理办法：

　　(1)律师认为无征税法律依据，不该缴纳；(1)地方先缴后返。

　　(2)当时的地方性规定(特别是针对高技术企业)免予缴纳；(2)股东承诺承担一切责任。

　　(3)税务机关同意暂缓交纳，待分配红利时一并缴纳；(3)申请免缴和股东承诺。

　　(4)税务机关同意不存在纳税义务；(4)申请缓交和股东承诺。“由税务机关作出说明”的说明内容如下：“企业已向我局备案转增股本情况，个人所得税的征管已列入管理，以后再现金分红时或股份转让时按相关规定代扣代缴个人所得税。”