董事、高管变动问题

　　董事、高管的重大变化是发行条件之一，因此应该高度重视。目前尚无量化的绝对数指标。

　　对于一般的创业企业，常常在设立之初只有一个执行董事，随着公司的迅速发展，“三会一层”才迅速发展、健全起来，在此情况下，如果仅从人数角度，则不能真实地反映公司的变动本质。并且从优化、完善1人公司的公司治理结构方面，类似的变动多多益善，监管层也持鼓励态度。

　　迄今已有多家创业板公司在报告期内存在从1名执行董事到7人以上董事会的情形，中介机构主要从“执行董事和董事会在议事方式、表决程序、职责权限等方面的异同，参与经营决策的人员来源和担任董事之前的作用，公司的章程和内部规章制度，立法本意”等方面进行论述，最后得出“不存在重大变化”的结论。另外，国有企业派遣的董事由于组织安排导致的变化，也不应认定为重大变化。

　　一般来说,应从以下方面对董事、高管变动问题给予说明和解释，判断的标准 仍然是实质重于形式，具体问题具体分析。

　　董事、高管变化对上市影响分析，主要分为关注因素、判断和说明。

　　变动主体：目前重点关注董事和高管的变化，对监事的变化关注相对较少。

　　变动比例：如果报告期内变化比例超过1/3，还需要进一步说明和分析。

　　变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东和实际控制人的关系：董事长、总经理、财务总监等关键岗位人员的变化要特别关注。同样，与经营模式特色紧密相关的职位变动亦应注意。如以渠道制胜的企业，营销负责人的变动尤应关注;又如，以研发技术优势见长的企业，对其研发负责人的变动同样应给予高 度关注。

　　新成员的来源：如果新的董事和高管原来就在公司任职，也担任管理职位，则应认定为没有发生重大变化。

　　变动原因：公司生产经营发展的特殊需要、国有单位上级机关指定等原因导致的人员变化。是否为公司正常换届、是否因为公司内部矛盾等。

　　变动后果：相关变动对公司生产经营、决策的连续性和稳定性的影响。

　　其他方面：相比执行董事的变化，非执行董事的变化影响较小。