合伙企业

　　随着《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)的修订，合伙企业作为拟上市公司的股东没有法律障碍,原来存在的不能开户的问题也随着《证券登记结算管理办法》的修订而彻底解决。

　　需要注意的是，目前在已成功上市的先例中，作为股东的合伙企业基本上都是专门从事创业投资业务的有限合伙企业，未见由拟上市公司的员工、高管直接或者间接设立的合伙企业。担任拟上市公司股东的有限合伙企业应该依法成立和运营，比如合伙人不得超过50人。计算公司直接、间接股东人数时，合伙企业计算为1人，但明显为了规避“两百人”要求的除外，是否认定为“规避”则根据《合伙企业法》、合伙协议以及具体情况作实质判断。合伙企业的实际控制人推定为全体普通合伙人，但合伙协议另有约定的,可从其约定。

　　在信息披露的角度，目前尚无明确、成熟的惯例，有的公司详细追溯、披露到有限合伙企业的GP、LP,有的只披露了GP没有披露LP,有的披露极少。原则上合伙企业的披露应该参照法人制企业，鉴于合伙企业的合伙人安排非常灵活,还应关注合伙企业的真实性、合法性,是否存在代持关系，合伙人之间是否存在纠纷、诉讼等。

　　目前合伙企业方兴未艾,监管环境较为宽松。从未来看,在监管和信息披露方面,一方面有可能参照公司执行，另一方面会根据合伙企业本身的特点,特别是在治理结构和责任承担方面给予特别关注。

　　以上论述的是合伙企业是否可以成为公司的股东，而一个“逆向”问题同样需要高度关注:拟上市公司是否可以成为合伙企业的合伙人。关注此问题的原因是根据《合伙企业法》的“国有企业、国资公司、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人”的规定，因此，如果拟上市公司已经投资于合伙企业并担任普通合伙人,必须在上市前解决。所以仍然需要中介机构对此详细论证和分析，确保基本不存在或有负债或者虽然存在但风险可控。考虑到论述的难度和可信程度，最明智的方法就是，如果公司未来有上市打算，就不要以普通合伙人的身份投资于合伙企业，再退一步,如果确有必要，也不要拟上市公司主体直接投资，可以设立子公司操作，这样最多只是在子公司层面承担无限责任，从母公司的角度风险仍然是有限、可控的。