对目标公司进行资本运营可能性的分析

　　所谓资本运营可能性的分析是站在目标公司的角度来看是否愿意被兼并或者重组。仅仅是从资本运营方的单方向的判断，完全是一相情愿，而要取得资本运营活动的成功，取得双方一致的战略意图就要充分考虑目标公司对整个资本运营活动的接受程度和战略判断。对于经营不善的企业来说，被其他企业兼并是不可多得的机会;但 对于经营良好的企业来说，需要从自身的角度来判断是否有利于自己战略目标的实现，比如是否符合股东的利益，并购业务对高级管理层的影响程度和对企业员工的影响程度等。所以我们也要进行这种资本运营可能性的分析。

　　对目标公司的资本运营可能性的审查包括以下几个方面：

　　1、目标公司的合作动机分析

　　资本运营活动本来就是一场双方的博弈活动，所以每一方都会有自己的目标和利益追求，但其动机会决定资本运营方的难易程度。了解真实原因，将有助于调整目标企业价值和制定资本运营方的谈判策略。目标企业主动合作动机是比较多的。可能是大股东急需大笔资金投入，故出售部分股权，对于这种情况将是极佳的并购机会，而且卖方急于出售，收购方谈判时就处于主动。也有可能是目标企业经营不善，获利不佳，股东欲出售股权。对于这种情况就要分析目标企业自身发展的潜在 实力和盈利能力，这也有利于资本运营方实施资本运营活动。第叁种情况可能是目标企业调整多元化经营方向，欲将获利不佳的企业卖掉，而并购获利较佳的对象。有时出于未来发展的考虑，也会将目前获利尚佳但前景看淡的企业高价出售，再以出售所得去并购一些未来看好的企业和项目。当然上面的情况仅仅是一些目标公司处于被动地位而实施的合作。在有些情况下是目标公司处于完全有利地位而进行的主动性合作，这种资本运营活动是最为艰难的一种博弈和谈判的过程，比如战略联盟的形成，垄断企业的竞争整合等。

　　2、与目标公司相关法律法规方面审查

　　特别是一些国有企业的资本运营活动，这些企业往往都是各级政府部门所属企业，它们会受到各方面规定或制度的限制。而且许多国有企业之间的资本运营活动已经不是完全意义上的企业活动了，可能需要一些政府部门的协调和配合。比如，攀钢重组渝钛白就是一个典型的国有资本运营项目。攀钢是受让中国长城资产管理公司所持有渝钛白的3900万股重组而得。该项资本运营活动的成功也是长城资产管理公司处置国有资产的成功范例。在对渝钛白的第一次重组中，长城公司“投入”渝钛白的就是7.48亿元的债权，如果破产或者拍卖，高达162%的负债率将使长城公司这个最大债权人颗粒无收。通过这次股权转让，长城公司回收资金1.2亿元;向时，长城公司用债权换来的重庆化工厂现有资产1亿余元，租赁给渝钛白使用;长城还持有渝钛白32.36%的 股权，继续享有公司的股东权益。另外，产业相关的规定、标准，目标企业的章程、合同契约等也是审査的重点。在进行对目标公司的审查中不可忽视的方面就是对企业组织章程及股票证明书中的各项条款等各种企业规章方面的审查。

　　3、对企业内部各种契约或合同方面的审査

　　如合并或资产出售的表决，需百分之多少以上股权同意方可进行的规定，企业章程是否有特别投票权的规定和限制等，审查对外书面合同也是不可缺少的程序。任何使用外界商标及专利权，或授权他人使用的权利义务的约定，应注意控制权改变后合同是否仍然有效。对于租赁、代理、借贷、技术授权等重要合同，要注意是否因控制权变更而使对方提出解约的要求，并了解其影响程度。其他契约审查，如厂外加工及与下游代理商、上游供应商的合同规定，员工雇用合同，与银行的融资合同等是否合理，保险合同条款并购后是否仍可延续等，均应调查清楚。在对国外企业的资本运营中还要特别注意国外法律法规对大规模兼并重组行为的限制和附加性条件等，并作详细审查。