兼并与收购，没你想的那样简单

　　当地时间2019年7月9日，BM公司宣布以每股现金190美金元完成对红帽公司(Red Hat)所有已发行和流通在外普通股直的收购交易，总股本价值约340亿美元。红帽将作为BM一个独立的业务部门来运作，并将纳入BM云计算与认知软件业务的财务报表。收购红帽是IBM有史以来最大的并购交易，也是美国科技行业史上第三大并购交易。

　　获得诺贝尔经济学奖的史蒂格尔教授曾经在研究中发现，世界上所有的500强企业全都是通过资产联营、兼并、收购、参股、控股等手段发展起来的，也就是说，在如今的经济领域，并购已成为企业快速发展的重要手段。

　　在国际上，企业收购也一直是投资者迅速实现对外发展战略的有效手段，它可以大大缩短投资项目的建设周期，迅速扩大生产规模。无论是参股、接管或兼并的方式，在资本投入、市场开拓、取得关键技术和人才、增强企业的竞争和保证企业利润水平等方面都有许多有利之处。

　　在国外，企业收购的程序或渠道是非单一性的，基本上可概括为间接收购和直接收购。间接收购是指购买者并不向被购方直接提出购买的要求，而是在证券市场比高于股市价格水平的价格大量收购一家公司的普通股票，达到控制该公司的目的，其结果可能会引起公司间的激烈对抗;或者是利用一家公司的股价下跌之机，大量买进该公司的普通股，达到控制该公司的目的。直接收购则是指收购者直接向一家公司提出拥有所有权的要求。国际企业收购的结果是跨国性的，从历史和现状来看，它一直是国际直接投资的主要形式之一。意微(Hb)公流天在我国经济领域，企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。

　　具体来说，企业收购基本的程序可以分为准备阶段、实施阶段和整合阶段三大步骤。在准备阶段，企业需要谨慎选择并购目标和并购时机，并且制定并购的战略计划，比如成立项目小组、确定收购对象的标准、计划今后工作、明确收购的原则及战略。

　　并购初期的决策阶段是相当重要的，一般大规模的并购通常会参考波士顿咨询公司的“波特方法”，遵循下列几个步骤来确保自己的并购决策不出现问题。

　　首先要确定行业，即自己对于要并购的企业领域是否了解，是否有掌控能力，这是相当重要的。其次是要确定并购时机，一个行业即使从长远而言有潜力，但是企业如果在一个不恰当的时候进入，仍然可能事倍功半。发展的初级阶段，没有形成成熟的赢利模式，没有形成长期发展根基的核心能力，并购这些行业的企业，可能在相当长时期内无法收回成本，更难谈上协同效应。

　　总之在并购初期的决策阶段，必须要抓住产业研判的精髓，即：在适当的时候进入一个适当的行业。并购首先是选行业，然后才是选企业。

　　在准备并购的第二阶段，要进行具体的目标公司调查。包括目标公司的基本情况、产业分析、财务状况、资产质量调查、应收账款、存货、无形资产，债务和有关事项、对外担保、未决诉讼、关联交易等。这些细节问题都要事无巨细一一调查清楚。

　　最重要的一项还包括法律调查，即要了解目标公司的主体资格、资质证书及相关并购交易的批准和授权，各项财产权利是否完整无瑕疵，如土地使用权、房产权、商标权、专利等，特别是当目标公司控制权改变后合同是否依然有效，公司资产抵押、担保情况等。

　　上述两步完成之后，就可以进入并购准备的第三阶段，聘请财务顾问。财务顾问要了解证券公司和专业投资咨询公司，其作用是提供潜在的收购对象，参与企业与目标公司的谈判;拟定收购方案，协助办理股权转让手续，提供相关咨询等，配合企业制定初步的收购方案。

　　在进入并购的实施阶段以后，仍然有相当烦琐却必需的步骤要按部就班去完成。

　　第一，要与目标公司进行谈判，立足双赢，制定“收购意向协议书”，将目标公司锁定，防止其寻找其他买家。

　　第二，要通过谈判确定收购价格、支付方式，签订股权转让协议。收购方聘请中介机构对目标公司财务报表进行审计，在此基础上对目标公司资产进行评估，作为收购价格基本依据。国有股东转让股权时，转让价格不得低于每股净资产。目前溢价率在20%以上。收购价款支付方式有现金支付、股票支付、混合支付等。国内以混合支付为多。

　　第三，在完成协议之后，企业就要根据相关规定进行报批和信息披露。我国法律规定，股权转让涉及国有股(国家股和国有法人股)，由目标公司向国有资产管理部门和省级人民政府提出出让股份申请，获批后再向财政部(国资委)提交报告，获批准后，双方根据批复文件的要求，对协议相关条款进行修改，正式签订股权转让协议。其中，可能发生要约收购义务，收购人向证监会申请豁免。

　　第四，按照法律法规进行信息披露之后，方可办理股权交割手续，在此阶段，收购方履行付款义务，双方可派授权代表到证券登记结算机构办理转让股权的交割手续。股权交割后，上市公司收购的法律程序即告结束。

　　到了这一步骤，企业并购的流程并未结束，因为毕竟并购行为是为了企业进一步发展，完成了所有的并购手续之后，接下来就要进入对于企业发展至关重要的一步一整合。

　　虽然取得对吕标公司的控制权是作为衡量收购是否成功的标志，但事实上，整合阶段在整个并购过程中是最艰难、最关键的阶段。在并购失败的已知原因中，整合不力占50.00%，估价不当占27.78%，战略失误占16.66%，其他原因占5.56%，足见其重要性。

　　并购整合通常是指收购方取得目标公司控制权后，召开临时股东大会，修订公司章程，对公司董事会、监事会进行改组，成立新的董事会，任命总经理等高管人员。这一阶段的主要任务是在稳定与客户、供应商关系的基础上，调整公司经营政策，稳定和留住对企业未来发展至关重要的人才，裁减冗员，并且调整目标公司的组织结构和管理制度，重新确定公司经营重点。这一阶段必须重视的是并购企业的债务整合，通过与债权人沟通，获得债务豁免、重新安排债务的偿还期限、增加长期负债来偿还短期债务等，降低债务成本、减轻偿债压力。

　　总体来说，并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权做出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。

　　并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。

　　企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。企业在进行并购时，不仅要根据成本效益分析进行决策，还要考虑到并购行为带来的税务以及法律法规风险，这需要一系列复杂的评估以及执行交接程序，并非是一件简单的事情。不过，所有的并购行为都有一个简单而明了的基本原则，那就是并购净收益一般应当大于零，这样并购才有利可图，以实现股东财富最大化的目标。