定机制：退出机制是股权设计的“紧箍咒”

　　股权激励计划实施中，无论企业授予激励对象的是实股、期权还是虚拟股，都需要提前制定好退出机制，比如什么时候可以退，以什么方式退，回购的价格是多少，等等。尤其是大股东、核心人才的退出，需要进行约束和限制，这样才能避免出现股权纠纷，以降低企业和激励对象面临的风险。

　　简单来说，没有退出机制的话，若是员工离职或是因过错退出时，公司便无法回收股权，进而影响今后公司股权激励的实施及公司的正常运行。

　　相反，若是提前定好退出机制，公司便可以收回股权一以低于认购价的价格甚至零元的价格进行回购。

　　比如，某餐饮公司成立于2010年，创始人A独立经营和管理公司。一年后，A通过股权激励方案将B和C发展成自然人股东一B和C原本是公司中层管理人员，分别出资2万元各获得公司12%的股份。

　　之后，B因为过错选择了辞职，并且私下将手中的股权出售给D,经A和C协商回购这些股权，但是B并不“悔改”。

　　于是，A以B私自出售股权行为违反有关法律规定的名义将其告上法庭，要求其履行法定程序，将其股权低价出售给A或C。

　　经法院核查，发现该公司章程和激励方案中有这样的规定：公司股权不得向公司以外的任何团体和个人出售、转让。

　　公司改制一年后，经董事会批准方可在公司内部赠予、转让和继承;持股人退休或死亡，经董事会批准后方可继承，转让或由企业收购。持股人若辞职、调离或被辞退、解除劳动合同的，所持股份由公司以原价或低价收购;激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意辞职的，或因过错辞职、被辞退的，需无条件将已获股权出售给公司其他股东，或由公司回购;本章程由全体股东共同认可，端自公司设立之日起生效。

　　因为该公司章程和激励方案中明确了退出机制，所以法院支持A的请求，判决B需履行法定程序，依法将股权出售给其他股东或由公司收回。

　　一般来说，关于退出机制有两个方面的约定：一是员工因任职期满离职，或是因疾病无法工作;二是员工因过错退出，如违反公司规章制度、违反股权激励协议约定等。

　　对于第一种情况，公司通常是愿意回收股权的。对于第二种情况，公司往往希望以较低价格甚至零成本进行回收，并且会写入相应的协议文件中。比如，劳动合同法规定：员工违法竞业限制约定或是违反服务期约定，公司可以向员工主张违约金。除了以上情况，公司不可随意向员工主张违约金，如果以低于行权价回购激励股权则属于无效行为。如果员工属于过错性退出，但是不符合以上情况，公司要求低于认购价或是零成本回购的也属于无效行为。同时，需要注意以下几点：

　　第一，激励对象职务发生变更但仍在公司任职，若变更后职务不在计划对象激励范围内，则不再享受获授股权的权利。

　　第二，激励对象与公司合同未到期，但受公司经营性原因影响而离职，其已行权的股权继续有效，可以保留。但在这个过程中，未经董事会一致同意，这部分股权不得转让给本公司股东以外的人或其他公司。若是员工擅自离职，其已经行权的股权无效，激励对象需要无条件地将已经获得的股权以购买价格的三分之一出售给公司其他股东，或是由本公司回购。

　　第三，激励对象退休，已行权的股权和已授予但尚未行权的标的股权继续有效，尚未标的的股权不再授予并作废。同样，激励对象死亡的，已行权的股权和已授予但尚未行权的标的股权继续有效，尚未标的的股权不再授予并作废。

　　另外，退出机制还规定了股权激励回收、回购的范围。

　　第一，已经行权的期权。即员工达到公司的业绩指标后，以协议规定的价格购买股权。对于公司来说，员工离职后是不能继续持有股权的，否则就违背了激励的初衷。所以，激励计划中通常会做出这样的规定：员工离职后，公司以约定的价格回收其股权。

　　第二，已成熟而未行权的期权。即员工满足公司授予条件后获得的行权资格。如在行权窗口期，员工想要离职，他有选择是否行权的权利。如果选择行权，就需要按照协议的行权价格购买该部分股权，然后公司再以约定价格回购。如果选择放弃行权，这部分股权就会由公司收回。

　　第三，未成熟的期权。员工没有达到行权条件，公司会全部收回放入期权池。

　　回收股权时，其价格是不同的。一般来说，公司会根据自身的实际情况设置回收价格。

　　公司刚刚起步时，其市场估值具有较大的不确定性，所以会直接按照行权价格约定回收价，通常是行权价的1~3倍，以便提升激励对象对于公司的信任和认可程度;公司发展比较稳定时，其市场估值比较确定，融资估值也比较接近真实的市场公允价，这时公司应该根据最新一轮融资估值的一定折扣确定回收价格。这样不仅可以起到激励作用，还可以减轻现金流对公司的压力。

　　需要注意的是，在回购股权时，如果公司股东与公司无法达成协议，股东可以在股东会议决议通过之日起90日内向人民法院提出诉讼。

　　可以说，股权激励是一种激励与约束并存的机制。为了确保公司和激励对象的利益，最好提前约定好退出机制，给公司和激励对象都加上一个“紧箍咒”。