规定一切法律所不规定

　　完全基于《公司法》并不能构建完善而有效的公司治理结构，或者说《公司法》只对构建公司治理结构提供了大概的框架，而具体的细节以及更加全面的体系需要由公司章程打造。

　　这一点在《公司法》中高达百余处的“由公司章程规定”可见一斑。换句话说，公司章程可以规定《公司法》一切所不规定，完全可以根据自由意志自主决定公司的治理结构。

　　下面，我们通过《公司法》赋予公司章程可自由约定的几项事项进行详细阐述，而这其实也是公司创始人通过公司章程变相控制公司的一种方式。

　　1、股权比例与出资比例的自治

　　《公司法》中仅对公司注册资本做出了相应的法定要求，并未对股东应该持有的股权比例按照什么标准进行划分做出明确规定。虽然一般的划分标准是按照股东的出资比例，即出资越多，持有的股权比例越大，相反，出资越少，持有的股权比例越小，但是如果公司创始人与股东之间可以自行商定，也可以不按照出资比例进行股权比例的划分。前提条件是股东必须出于自愿，而且不会对股东的利益造成损害，同时要符合法律和行政法规的规定。满足上述条件便可在公司章程中对股权比例的划分明确规定除出资比例之外的标准，同样会受到法律的保护，属于有效条约。

　　2、红利比例与出资比例的自治

　　《公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”

　　这也就是说，股东的分红权可以按照出资比例进行划分，但是也可以按照公司章程的规定重新制定划分标准。对于采取什么样的标准最有利，公司创始人应该采取既可以激励股东的同时，也不会失去控制权的措施。

　　3、表决权与出资比例的自治

　　虽然《公司法》中对于股东行使表决权的条件做出了明确规定，即必须按照其对应的出资比例，但是并没有将这条规定绝对化，而是明确提出了在公司章程有相关规定的情况下，可以优先遵循公司章程的规定。如此一来，即便公司在后期融资过程中，公司创始人的股权存在被稀释的风险，却可以通过公司章程为持有绝对话语权保驾护航。

　　4、股东股权转让的自治

　　按照《公司法》对股东转让股权的法律规定，股东如果想转让股权必须满足转让数量低于其所持有公司股份总数的25%，而且必须满足持有时间超过一年的限制。然而，《公司法》同时也对公司章程赋予了更大的自治权利，也就是说如果某个股东想转让手中的股权，但是没有满足《公司法》的规定，而公司章程却另有规定，比如转让数量可以超过持有公司股份总数的25%，该股东依然可以进行股权转让。

　　同时，在有限责任公司的股权转让过程中，公司章程也可以针对《公司法》做出的其他股东享有优先认购权的规定重新进行约定。

　　5、股东继任资格的自治

　　一旦自然人股东离世，按照《公司法》规定将由其合法继承人继续承担离世股东的公司义务。当然，这也是在公司章程针对离世股东没有特殊约定的情况下。反之，则必须按照公司章程的规定对离世股东的继任义务进行处理。

　　其实，除了上述几项由公司章程可以实现的公司自治事项之外，法律赋予公司章程的自治权利还体现在股东会享有的职权、董事会享有的职权、股东会的召开等诸多方面。

　　所以，对于任何一个市场经济组织来说，都应该停下官目逐利的脚步，回头看一下盈利的本质是什么?只有公司在高效、健康运转的前提下，才能够提供安全的交易环境，进而才能实现真正盈利的目的。而公司章程正是提高公司运作效率，并为公司补给“营养”的保障手段。