有担保公司债的束缚

　　资本输入国的政府和企业，在若干个资本输出国中选择筹资市场时，首先要考虑的,就是在哪个国家的资本市场举债，才能有一个价值稳定的货币环境,可以尽快筹得低成本的资金。资金低成本、筹资手续简便易行的资本市场往往资金需求也比较集中。

　　而日本，则一直采用为公司债附加担保条件的方法，以求保护公司债债权人的权益。这一做法起源于明治末期的、银行针对频繁发生的债务不履行事件而开展的“净化公司债运动”。没有担保的公司债不能称之为优质公司债,在这种主张的驱动下，在银行的推动下，日本政府甚至出台了“担保公司债信托法”(简称“担信法”)。

　　“担信法”的核心内容，就是由“受托银行”替公司债购入者管理其所购买的公司债的担保。形式上虽然是银行接受公司债购入者的委托，实际上是发行者(举债人)向银行支付手续费。银行从中获取的巨额利润，润泽着“受托银行”的经营。

　　对于银行而言，将来企业的资金筹集方式如果是从银行贷款转为发行公司债，那么银行的收入固然可以确保，但却意味着举债企业筹资成本将有所提高。

　　还有一点应该注意的是，日本的公司债发行体制中还有公司债注册制度。根据1942年战时立法关于公司债等 的注册法，公司债“受托银行”同时也是公司债注册机关，并有权证明公司债购买人为“持有者”的机制在日本诞生了。

　　债券的持有者不必索要债券的金额票面(票据)，代之以持有注册机关(银行)出具的“注册证”。是什么原因导致这种手续的出现呢?这是由于注册制度是产生在战争那样一个特殊时期，是一个战时立法，是为了应付战争或灾害带来的债券票面额损失、消失的情况，或者因纸张不足带来的困难。这些使银行不仅收到了我们上面所说的“受托费”，还得以坐收债券发行机构支付的注册手续费。

　　注册手续费固然不低，是银行不错的收入来源,但是还可以说，正是这个注册制度阻碍着债券的正常流通。每当债券持有者发生变更，需要进行清算时，新的持有者都必须 购买银行发行的注册证。而购买了公司债的那些人，则必须持债券卖出者的承诺书到银行去办理申请变更持有者名称的手续，这项手续需要花费三周时间。有人说这些手续比房地产交易手续还要繁琐。

　　日本战时立法的影响至今犹存。1980年日本银行开始实施记账式国债制度，之后又将国债上网结算，随之，进入了公司债结算与国债结算并轨的时代。至此，旧时的债券注册机关似乎已没有必要继续存在，但事实上是银行方面不想放弃这块肥肉。

　　那么，历史悠久的“受托银行制度”结局如何呢?应该说改革正在进行，目前则于新旧两种制度交替的过程中。

　　根据1993年日本商法的修正案，过去的“受托机关”的作用被“公司债管理公司”的出现削弱了，但在法律修改过程中遇到的问题有一点，即“公司债管理公司”的设立应该是公司债发行企业的义务还是任其随意。不用说公司债的发行企业希望这是随意的，但这却是事关金融机构权益的问题。争论的结果，竟是以法律手段将“公司债管理公司”的设置义务法制化。同时为了折衷，又追加了“仅发行一亿 日元以上债种的发行机构不在其限”的例外规定，这在世界上是没有先例的。

　　如果“券种在一亿日元以上”的话，就没有必要设立公司债管理公司。这样的规定是基于以下理由：即购入一亿日元以上债券的投资家都是机构投资家,是行家里手。既是行家里手，必是十分懂得公司债的风险的，也就没有必要和公司债管理公司发生关系。

　　但是,值得玩味的是，不知是战前以来的积习发挥了作用,还是企业与银行的较量产生了效果，日本的大多数企业在商法修改之后,发行一亿日元以上公司债时，仍然加以担保，甚至将根据法律规定设立的公司债管理公司也委托给银行管理。于是“软银行”等机构的行为引起了人们的关注。该“软银行”在由上述习惯势力支配着的市场上，趁修改法律之机，与野村证券公司携手发行了一亿日元以上的完全无担保公司债。这种做法回避了与大银行的许多摩擦。