可口可乐公司提议收购桂格燕麦公司

　　一般而言，许多公司董事会对CEO提出的并购方案都没有异议，但是也有一些公司董事会深谋远虑，有勇气对CEO提出的并购方案提出质疑。2001年11月可口可乐公司董事会质疑公司CEO提出的以157.5亿美元收购桂格燕麦公司的议案就是例证之一。桂格燕麦公司拥有的佳得乐品牌在美国广受欢迎，能够与可口可乐公司的其他软饮料产品实现互补，所以对可口可乐公司具有很大的吸引力。佳得乐品牌占有美国运动饮料市场80%以上的份额，而可口可乐公司的劲力品牌只占有10%左右。整个运动饮料市场发展非常迅猛，排名第二的劲力品牌与行业龙头佳得乐品牌之间有非常巨大的差距，可口可乐公司要想赶超佳得乐非常困难。但是如果能够通过收购桂格燕麦公司从而控制佳得乐品牌，那么这无疑是解决何题最快捷的途径。但是，这次收购还面临另外一个难题，可口可乐公司想要让收购交易通过反垄断申查，获得批准，就必须把劲力品牌剥离。

　　可口可乐公司并不是桂格燕麦公司的第一个收购方。2000年11月1日，百事公司CEO罗伯特•安利可和桂格燕麦公司CEO罗伯特•奠里森进行谈判之后，百事公司向桂格燕麦公司发起了最初的收购要约。但是，百事公司不同意提高收购条件，包括一项股票上下限条款，后来双方的并购谈判破裂。桂格燕麦继续寻找合适的收购方，其他收购者可口可乐公司和法国食品巨头达能公司都向桂格燕麦公司表示了收购意向。这两家公司都提出了比百事公司更加诱人的收购报价，而百事公司毫不松动，仍旧拒绝提高初始报价。可口可乐公司的CEO道格拉斯•达夫特向桂格燕麦公司表示他已经就收购事项通报了公司董事会，并且向桂格燕麦公司要求取得独家谈判权。但是他本人忽略了市场对本次收购可能出现的负面反应。可口可乐公司董事会比较谨慎，在2000年11月21日经过长时间的会议讨论之后，董事会要求CEO道格拉斯•达夫特向桂格燕麦公司通报，可口可乐公司放弃本次收购。市场很喜欢这种做法，公司股票立刻上涨。百事公司最终在2001年8月以130亿美元收购桂格燕麦公司。

　　可口可乐公司董事会对这次并购明显存在的一些问题给予了关注。市场并不欢迎这次收购，表现为可口可乐公司的股票价格下跌。在可口可乐公司投标前的几年里，公司已经经历了一系列失败的收购交易，公司的并购战略成为焦点问题。所以一开始，公司管理层就面临着一场艰难的斗争。交易存在的另外一个问题是，收购完成后需要可口可乐公司有效管理桂格燕麦公司的其他业务，这些业务不同于公司擅长经营的软饮料和运动饮料业务，主要是桂格燕麦公司的食品业务，包括Captain Crunch牌谷物食品、Rice-A-Roni牌米制食品和Jemima阿姨牌薄饼片，以及其他的米糕、麦片棒等零食产品。桂格燕麦公司的一些品牌非常具有知名度，但是与可口可乐的核心业务相去甚远。交易还存在的另外问题就是交易本身的防御性质。可口可乐公司的收购提案是对百事公司最初的收购作出的回应。这种防御性的反应并不是兼并或者收购的最佳动机。

　　可口可乐公司董事会敢于反对这次收购的原因之一在于公司董事会的特性及其与CEO的关系。可口可乐公司曾经有一名非當出色的CEO——罗伯特•戈伊苏埃塔。在他的带领下，可口可乐公司在全球软饮料市场取得了非常骄人的业绩，但是不幸的是，戈伊苏埃塔于1997年10月英年早逝。道格拉斯•因维斯特接替了他的CEO位置，随后于1999年末辞职。后来道格拉斯•达夫特出任公司CEO，他被寄予厚望，但是很难再度续写戈伊苏埃塔的辉煌。如果是戈伊苏埃塔本人向董事会提出本次收购提案，那么董事会或许会更加认真地考虑。但是不管由谁向董事会提出并购提案，我们都有理由相信公司董事会不会批准此次并购，因为他们发现此次交易存在明显的瑕疵。

　　可口可乐公司董事会由一些领军性商业巨头组成，其中包括非常著名的沃伦•巴菲特，他被市场公认为最狡猾的投资者之一，但这已经成为往事。2006年，巴菲特宣布辞去公司董事的职务。这个空白将是其他人难以弥补的。

　　董事会是阻止拙劣的并购战略的最后一道防线。为了确保自己能够发挥最大作用，董事会必须具有丰富的经验和坚定的决心。但是，董事会仅仅是由意志坚定并敢于向管理层提出反对意见的成员组成还是不够的。对行业和公司运营的深刻洞察力是一位高效的董事必不可少的。公司管理层主持公司的日常运作，而董事们可能全职从事其他工作，比如自己开办公司，不会像管理层那样投入大量时间研究公司事务，因此管理层比董事们具有更加明显的优势。但是，董事们也必须具备一些基本知识，才能够作出正确的决策。在考察一项价值几十亿美元的并购方案时，董事会需要动用一切可以动用的资源来有效评估管理层的提议。如果需要聘用外部咨询公司深入研究这项方案，那么必须聘用。但是有些交易时间紧张，必须尽快作出答复，这时就难以调动所有资源进行深入分析。不管如何，董事会还是要尽可能地动用一切力量研究并购方案，作出明智、公正的决策。交易规模越大，董事会的工作就越多。在可口可乐公司收购桂格燕麦公司的案例中，董事会的反应是明确而坚决的。董事会很好地履行了受托责任，使股东们避免了可能的损失。