管理层薪酬、兼并和接管

　　公司管理层经常能够从兼并与更组中获得个人利益。因为在公司CEO和其他高管与公司的聘用合同中，会包含如果公司控制权发生转移，那么他们有权获得大量补偿支付的条款。这样的条款也被称作“金色降落余”。凯 撒娱乐公司的CEO华莱士•R•巴尔的控制权转移条款就是这样的支付案例，他的聘用合同中包含这种控制权转移的补偿支付条款。有报道称，哈拉斯博彩公司在2004年7月上旬宣布以52亿美元收购凯撒公司，补偿支付条款为华莱士•R•巴尔提供了总价值约2000万美元的绩效加速期权和股票。

　　一般来说，股东不会对这些补偿支付表示反对意见。从理论上看，被收购公司的股东可以获得收购方支付的溢价，但是收购方掌管公司后会更换公司管理层，被收购公司原来的管理层将失去匸作职位和薪酬。包含控制权转移后向管理层支付高额补偿条款的聘用合同会帮助公司股东获得更多的控制权溢价。但是实践往往不是按照理论模式进行的。有时候，一些公司经理为了获得离职补偿，往往热衷于推动一些当时对公司股东来说不是利益最大化的交易。比如这样一个案例，2004年加州公务员退休基金在两家保健公司Amthem公司和康典公司的并购交易中投了反对票。两家公司由于控制权转移支付给高管的赔偿金合计大约有2亿美元。康典公司CEO伦纳德•谢弗通过多种服务协议，一个人就获得4700万美元，这笔合并交易最终在2004年11月以总价值208.8亿美元完成。

　　因为被收购公司的CEO在并购交易谈判中是关键人物，所以高管的补偿问题很重要。虽然有关高管补偿的问题不应该是并购完成前讨论的话题，但是众所周知这个问题很关键。例如，在第四次并购浪潮中，美国家庭用品公司与孟山都公司并购谈判的破裂就是因为这两家公司的CEO都不愿意放弃对合并后公司的管理权。高管补偿的问题本来应该放在并购对股东利益的影响之后，因为CEO在考虑自己的职业发展之前，要首先考虑公司股东的利益，将自己的职位和补偿等私利置于股东利益之上违反了自己应该承担的受托责任，但是我们不能天真地否认这种利益倒置现象，因此这是公司并购领域需要进行公司治理改革的一个重要方面。

　　哈策尔、奥费克和耶麦克对1995-1997年间311起虞大的善意并购进行了分析。他们发现，被收购公司CEO的财富平均增长了800万〜1100万美元。其中大部分收益来自股票和股票期权，以及通过“金色降落伞”获得的补偿支付。有些CEO甚至在并购交易的最后一分钟提高了“金色降落伞”的补偿支付额，作为他们支持并购交易的交换。虽然并购交易完成后，被收购公司CEO的离职率很高，但是仍然有将近一半的CEO会到收购方公司任职，而离职的CEO都获得了高额的补偿。

　　但是，上述研究不能直接说明公司CEO获得的高额补偿是以牺牲被收购公司的股东利益为代价的。要得出令人信服的对股东利益产生影响的结论，需要同时比较成功的和失败的公司收购交易。这样，才能比较在成功的收购案例中股东获得的溢价，以及CEO因为得不到足额的离职补偿而拒绝并购的“流失溢价气”。

　　有一个潜在因素会阻止贪婪的公司管理层肆意扩大自己的经济补偿，那就是公司可能被其他公司收购。如果公司管理层不顾股东的反对，从公司中提取超额补偿或者为自己的私利而制定公司政策，那么公司就可能被外部收购者敌意收购。阿格拉沃尔和克劳伯对450家公司及其CEO薪酬进行了调查。他们将样本公司分为两类，一类公司的CEO受聘用合同或者“金色降落伞”的保护，在敌意收购后给予他们离职补偿，而另一类公司不提供这样的保护。收购者在收购完成后能够更换CEO，但是CEO的短期薪酬水平并没有受到很大的影响。他们的研究结论被称作“竞争效应”，就是管理层收到的补偿越低，公司被收购的威胁就更大，他们还发现，管理层受聘的公司面临的被收购风险越大，他们要求的离职补偿就越高，这被称作“风险效应”，显然，管理层很在意公司是否会被收购，这能使他们获得高额的收益。