惩罚性收购、公司表现、CEO和董事会

　　董事会承担着股东的受托责任，监督公司和管理层(包括CEO在内)的业绩表现。当内部监督没有发挥令人满意的作用时，外部监督就会起作用。这主要通过对表现不佳的公司进行惩罚性收购。基尼、克莱考和米恩分析了 244起股权收购案例，研究敌意收购对公司CEO和董事更换的作用。结果表明公司CEO收购前的管理业绩和收购后被更换的概率成反比关系。收购前管理业绩很君的公司CEO，在收购完成后--般会被更换。但是，这个结果并不存在于某些类型的公司中。董事会中内部董事占主导的公司存在这种现象，而董事会中外部董事占主导的公司不 存在这种现象。这项研究结果同时表明，如果公司董事会主要由外部董事组成，那么问题不在公司CEO，否则外部董事早已经将公司CEO更换。

　　基尼、克莱考和米恩研究发现在惩罚性收购完成后，公司董事会的组成一般会有所改变。塬先由内部董事主导董事会的局面被改变，内部董事的数量减少。这表明收购方认为董事会结构和大量的内部董事是导致公司出现问题的塬因。通过这些改变，收购市场对董事会构成进行了改组。然而，这种改组方式是非常昂贵的。

　　有证据表明，在收购市场相对活跃的时期，惩罚性收购所起的作用会更加明显。麦克尔森和帕奇研究发现，在收购市场活跃的时期，表现不佳的公司CEO和董事会主席被更换的频率要远远大于收购市场萧条时期。调查结果显示，在第四次并购浪潮中，也就是1984-1986年，业绩较差的样本公司中冇33%的CEO和董事会主席被更换。这几乎是收购市场相对萧条的1989—1993年期间可比业绩公司更换率17%的两倍。公司收购能够很好地清除表现不佳的公司经理。值得注意的是在公司没有被收购的情况下，这种作用也同样在发挥。董事们了解到收购市场在关注自己的公司后，会在股权收购之前就采取相应行动。研究表明董事们在收购市场活跃的时期会更加积极地监 督并更换公司CEO。这同样被其他类似的研究所证实，当公司被实际收购时，管理层更容易被替换。仅仅一个可能被收购的威胁就能够使公司髙级管理层被更换。这表明活跃的收购市场对公司治理是有好处的。相反，萧条的收购市场对想要改善公司治理的股东来说并不是一件好事情。