两阶段股权收购的法规以及对股东财富的影响

　　两阶段股权收购的法规

　　那些反对两阶段岀价的人认为，对股东来说，第二阶段出价是强制性和不公平的，因为根据威廉姆斯法，所有股东应该被平等对待。而在两阶段股权收购中，前一阶段的股东获得的补偿要好于后一阶段的股东，这就使股权收购从整体上来说都具有强制性。尽管法院曾经规定两阶段股权收购并不违法，但提倡平等对待股东的呼吁还是引起了各州公司法的修改。很多州修改法律以保证公司平等对待所有接受收购的股东，这些修改包括公平价格条款和赎回权利。

　　公平价格条款要求所有股东都得到公平的支付价格，即使是那些处于第二阶段的股东，他们获得的支付价格也必须与支付给第一阶段的股东的价格相等。赎回权利允许股东以第一阶段所收到的价格赎回股票。

　　20世纪80年代也有许多公司反对两阶段股权收购。一些公司修改了公司章程，把公平价格条款纳入其中。贾雷尔和波尔森的研究报告表明，随着前端倾向股权收购报价数圾的增长，在公司章程中采取公平价格条款的公司数量也急剧增长。他们发现在1983-1984年间有354家公司进行了公平价格条款修订，与1979—1982年间的38家形成了鲜明对比。贾雷尔和波尔森将这种増氏归因于20世纪80年代早期两阶段股权收购影响范围的扩大。不过，在 80年代急切开始的公司章程修订与某些州法律的通过一起限制了两阶段股权收购的有效性。

　　欧洲的股权收购法规在某种程度上与美国类似，但是对出价方可能施加了更多的限制。例如，在英国，持有公司30%及以上普通股的收购者必须以它支付的最高价格收购剩余的全部股份。这就导致部分收购和两阶段收购失去效力。

　　两阶段股权收购对股东财富的影响

　　强制性的两阶段股权收购会引起股东财富减少这一观点还没有形成定论。柯蒙特和贾雷尔的研究没有发现两阶段出价导致股东财富减少的现象他们研究了1981-1984年间210起现金股权收购，发现两阶段股权收购的数量远 远少于全部股权收购。他们的研究结果还表明，在同时面临前端倾向收购出价和全部股权收购出价时，股东倾向于选择后者。柯蒙特和贾雷尔认为，导致这一现象的原因是，在同时面临前端倾向收购出价和全部股权收购出价时，管理层与收购方的谈判能力及为股东获取相同收益的能力是不同的。

　　柯蒙特和贾雷尔发现，在他们的样本中，144起全部股权收购的平均溢价是56.6%，而39起两阶段股权收购的平均溢价为55.9%.很有意思的是，柯蒙特和贾雷尔研究的210起股权收购中只有14起进行了公平价格条款修订，显然上述发现并不是由公平价格条款引起的。因此，柯蒙特和贾雷尔得出结论，政府没有必要改变监管法律来禁止两阶段股权收购，因为两阶段股权收购并没有表现出对股东财富造成不利影响。