控股公司的定义以及优点和缺点

　　控股公司的定义

　　控股公司的历史可以追溯到1889年，当时新泽西州最先通过法令，允许成立以持有其他公司股份为明确目的的公司。如果收购方买下目标公司100%的股份，那么目标公司就成为收购方的全资子公司。但是为了实现控制某家公司的目的，收购方不需要买入公司的全部股份。这际上收购方甚至不用掌控公司51%的股权就可以实现对目标公司的控制。对于股权相当分散的公司而言，只要拥有其发行在外股份的10%〜20%,就可以有效地实施控制。

　　控股公司的优点

　　控股公司具有一些优点，从而使这种形式的控制权交易成为外部收购中一种比较可取的方式。其中一些优点如下：

　　较低的成本

　　采用控股公司的结构，收购方可以使用比100%的股票收购较少的投资来获得对目标公司的控制权。很明显，购买的股票数量少，整个购买金额就会比较低。此外，由于市场上的股票需求比较少，公司股价上涨的压力就比较小，因此每股的购买价格也会较低一些。购买方还可以在校长的一段时期内一点一点地购买股票，从而尽量把目标公司股价上涨的压力降到最低。

　　不需要支付控股溢价

　　由于购买的数量没有达到目标公司股份的51%，因此不需要支付收购51%~100%的股权时通常需要支付的控股溢价。

　　以部分所有权达到控制目的

　　持有目标公司不到51%的股权也可以掌握对公司的控制权。这样，控股公司就可以根据自己的经营目标对目标公司施加影响。

　　不需要征得股东的同意

　　在联邦法律和州法律允许的范围内，控股公司可以直接购买目标公司的股票，而不需要征得目标公司股东的同意。这种做法现在变得越来越困雅，因为如果股东持严重的反对意见，各种法律规定会让控股公司很难获得对目标公司的控制。

　　控股公司的缺点

　　控股公司也存在一些缺点，从而使这种交易方式只有在某些特定的环境下才具有吸引力。其中一些缺点如下：

　　重复纳税

　　控股公司结构使原来的公司结构又增加了一层。股东收益通常会遭受双重纳税。控股公司获得的股利是已经缴纳了公司所得税后的税后收入，派发给控股公司股东之前，这部分收入还需要作为控股公司的所得再次缴纳公司所得税。这相当于公司的收入进行了三次纳税，但是，如果控股公司持有子公司80%以上的股权，美国国家税务局允许将收入合并处理，合并后，母公司获得的股利不需要再纳税。如果控股公司持有的股权不到80%，就不能合并收入，但是在股权的70%〜80%的这部分股利可以不交税。

　　反托拉斯问题

　　控股公司的合并可能会面临一些与外部收购相同的反托拉斯问题。如果监管当局发现控股公司的结构存在反竞争性，就会要求控股公司放弃对目标公司的控制权。由于上述要求很容易实现，因此与整合的公司结构相比，监管当局更容易要求控股公司放弃一部分所有权。

　　缺乏100%的所有权

　　虽然不用购买100%的股权就能成为控股公司，从而带来大量的成本节约，但这也会使控股公司必须面对其 他对公司具有一定控制力的外部股东。双方对公司的发展方向可能会产生分歧。