企业并购的审批程序

　　在美国，每个州都制定了公司并购的审批条例。对于国内企业和国外企业而言，审批条例可能不尽相同。一旦双方的董事会达成并购协议，就需要起草一份批准交易实施的决议书，这份决议书应包括参与交易的公司名称和新公司的名称，交易的财务信息及其他相关信息，例如使用何种方法将每家公司的证券转变为新公司的证券。公司章程的任何变动都应该在决议书中指出。

　　接下来的程序是提清股东批准交易。在双方管理层自由协商下进行的善意收购通常会被股东批准。但是最近发生了一个例外情况，2005年，荷兰出版企业VNU NV公司以70亿美元收购药物研究出版商——艾美仕健康咨询公司的决议就遭到了绝大多数股东的反对，VNU公司的股东质疑这项收购是否合理可行，股东的否决使VNU公司陷入了尴尬的境地，不得不从交易中退出，不再支付IMS公司相关的费用。具有讽刺意味的是，VNU公司股东否决对IMS公司的收购与IMS公司股东在2000年否决把公司出售给Tri-Zetto集团公司的情况如岀一辙。

　　交易经过股东批准后，公司必须把并购计划呈报给相关的州政府官员(通常是州政府秘书)审批。包含交易计划在内的一整套文件被称为兼并或合并文书。一旦州政府官员认为收到的文件符合规定，就会签发同意实施并购的证书。美国证券交易委员会的规定要求公司在征求股东批准的同时提交14A计划表。这项规定中的第14条款要求，当需要股东对并购、重要资产出售、企业清算或解散等活动进行投票表决时，公司必须向股东阐明具体信息。对于并购而言，这些信息包括交易的条件和原因、交易的会计处理和交易带来的税收影响。此外，还包括财务报表、遵守州政府和联邦政府相关法规的声明、公正意见书和其他的相关文件。