分配不合理，创始人失去控制权

　　控制权，是所有创始人都必须面对的向题。失去控制权，创始人就会被自己创立的公司扫地出门。

　　事实上，国内外这样的案例有很多：雷士照明的吴长江被投资人“踢走”，失去控制权被迫出局;餐饮巨头俏江南的张兰也是如此，急速扩张而引入资本稀释了自己的股份，最后上市失败而被迫走出董事会;还有乔布斯，他创造了苹果的神话，却不得不离开苹果。

　　创始人失去对公司的控制权，根源在于股权比例的不合理。在实施股改、股权激励过程中，创始人的股权被不断稀释，那他掌控的股份就会越来越少。同时，企业的治理架构、表决权设置也会产生一些不合理的因素。

　　要知道，创始人对公司的控制权取决于股权比例、治理架构、表决权设置以及对核心业务、核心资源、核心人员的掌握。创始人所占股权比例有绝对优势，具有对重大事项的一票否决权，且设置了合理的公司治理架构，就能“简单粗暴”地掌握公司的控制权。此时，公司进行股权激励，或是内部授予员工相应的股份，或是吸引投资人投资导致稀释了创始人的股权，创始人也能把控制权牢牢地把握在自己的手中。情况若是相反，结果也就相反了。

　　以雷士照明为例。吴长江和几个股东创办了惠州明辉电器公司，全面负责公司业务。四年后，为了企业能快速发展，吴长江用股权分配方式把他的同学胡永红和杜刚招揽过来，正式成立了雷士照明。

　　在吴长江看来，创始人没必要绝对控制公司，否则就是对企业的不负责。于是，对于股权分配，吴长江占有45%，胡永红和杜刚两人共占55%。而这个股权结构，也为吴长江失去公司的控制权埋下了定时炸弹。

　　几年之后，雷士照明发展迅猛，但是三个股东之间却产生了巨大分歧。吴长江认为应该乘胜追击，趁着大好机会加大投资，但是其他两人却持保守意见，认为没必要再去冒险，应该进行分红。三人争执不下，最后只好摊牌。

　　虽然是吴长江管理公司，但他只有45%的股权，没有绝对控制权，也无法进行决议。吴长江决定对股份进行改造，这一次，他把自己的股权降到33.4%，其余两人则各拥有33.3%。然而，这只换来短暂的和平，没过多久，三人又因为意见不合而不欢而散。于是，两个合伙人决定退出，每人带走8000万元，而吴长江也开始到处找钱，转让了大部分股份。

　　经过两次融资，吴长江的持股比例占到34.4%，成为第二大股东，第一大股东软银赛富持股36.05%，第三大股东高盛持股11.02%。失去了第一大股东的地位，又缺乏表决权，吴长江很快被迫出局。

　　事实上，吴长江两次失去了对公司的控制权：第一次是与合伙人的纷争，第二次是投资者夺权。一切问题的根源就是一股权分配的不合理。虽然他掌握了经营权且赢得了经销商的支持，但是因为股权比例、表决权不占优势，最后只能失去对公司的控制权。

　　那么，创始人如何保证自己能掌握控制权?具体来说，要做好以下方面的工作：

　　1、股权方面的控制

　　创始人要持有公司至少51%的股权才能完全掌握表决权，因为大部分的股东会表决事项需要达到50%以上投票同意，其决议才能通过。另外，根据公司法有关规定，个别事项需要达到三分之二以上，其决议才能通过。

　　如果公司创始人没有掌握多数比例股权，则需要用投票权委托和一致行动人协议，把投票权集中到自己身上。比如，刘强东对京东的持股比例只有18.8%，但有好几家投资人将自己的投票权委托给他行使，这意味着他掌控了京东51.2%的投票权。

　　一致行动人，是指通过协议约定某些股东就特定事项投票表决采取一致行动。如果意见不一致，某些股东跟随一致行动人投票，这也加大了公司创始人的投票权权重。

　　除此之外，当公司对外筹资时，可以不按照股东股权比例进行表决投票，而是按照公司章程制定的方式进行。这样，就算创始人所持的股份比例较低，但其表决权比例高，他也不会失去控制权。

　　创始人还可以实施AB股计划，就是同股不同权。事实上，京东、百度、盛大游戏运用的就是这种AB股制度。比如，刘强东手里的1股相当于20倍的投票权，李彦宏手里的1股相当于10倍的投票权，而在盛大游戏创始人那里，也是1股等于10倍的投票权。

　　2、董事会的控制权

　　董事会是企业的最高权力机构，如果创始人不能控制董事会，他就会容易被架空，没准还会被赶出自己创立的公司。

　　一般来说，公司的日常经营事项是由董事会负责的，股东很少通过股东会的控制权参与日常经营活动。创始人如果在董事会占有大部分席位，就可以保障其决策权。

　　3、实际经营管理的控制权

　　控股权或者董事会控制权，代表了对公司的最终控制权，只有掌握了对经营管理的控制权，才算是实实在在地控制了公司。

　　所以，创始人想要对公司绝对控股，需要在董事会占多数席位，更需要是公司法定代表，并掌握公章、营业执照，如此才能有效介入公司的经营和管理，真正控制公司的一切走向。

　　4、控制公司的核心产品、技术或资源

　　除此之外，创始人还需要控制公司的核心产品、技术或是核心资源。史玉柱之所以能东山再起，就是因为核心骨干始终支持他、跟随他。相反，CM之父Steve Kondik作为Cyanogen公司主要创始人，因没有控制公司的核心产品、分销渠道，也不担任董事长，只任一个虚职，所以他只能越来越被边缘化，最后被迫出局。