《公司法》与公司控制权

　　中国的《公司法》由1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，后来经过1999年、2004年、2005年、2013年、2018年多次修正与修订。

　　《公司法》的制定与施行从社会影响层面来说，是社会经济秩序获得维护、市场经济获得发展的重要法律保障。因为公司作为社会中最基础的经济组织和市场主体，只有其组织结构科学合理、组织行为规范守法，才能使社会经济秩序保持稳定状态。一旦某些组织失去法律的约束，往往会出现投机倒把，欺行霸市等行为，这些不良行为将严重影响社会经济秩序的稳健，甚至会对社会市场经济的发展带来严重的负面影响。

　　从公司发展角度而言，《公司法》是现代公司发展的必然产物，是营造公平竞争的市场环境的法律保障，同时也对企业内部管理与外部扩张行为做出了严格的规范，最大限度地降低了各方利益遭受损害的风险。

　　尤其是2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正后的现行版本，在之前《公司法》的基础上做了多方面的优化，对公司发展的影响作用进一步放大。

　　1、1元可建公司

　　在《公司法》没有做出新的修订之前，设立有限责任公司首先需要满足不低于3万元注册资本的条件，即使设立一人有限责任公司也要满足不低于10万元注册资本的条件，而设立股份有限公司更是要满足不低于500万元注册资本的条件。修订后的《公司法》只要求设立有限责任公司时，将公司注册资本、股东的出资方式、出资额和出资时间等在公司章程中标明即可。

　　最低注册资本限额的取消，意味着设立公司的门槛降低了。只要你有一个好项目，哪怕没有钱，也可以设立公司，从而进行资金的募集，实现创业的梦想。同时，对于后续出资年限也不再设硬性要求，不仅为投资者营造了更加宽松的投资环境，而且大大激活了市场。

　　2、规范组织行为

　　一旦公司成立之后，就会遇到各种问题，如公司章程的制定、组织机构的设立、经营过程中的变更、破产后的解散等。而《公司法》就是将一个公司从诞生到最终消亡的每个阶段都做出了严格的规定。

　　3、保障合法权益

　　一个公司在市场运行中拥有哪些权利，不是自己决定的，而是由《公司法》规定的。例如，《公司法》赋予公司的财产权，可以让其实现自主经营，但需要自负盈亏。同时，《公司法》也将利润分配权、决议投票权等交给了股东，不仅可以保障大股东的利益，也对中小股东的利益设定了法律保障。

　　4、提高交易风险

　　在新修订的《公司法》的规定下，设立的公司只需要认缴出资额，而这往往会导致公司的实际资产无法确定，公司的真正实力无法彰显。在这种情况下，与外部交易的时候通常会让债权人过分谨慎，因为债权人看不到公司有多少实际资产可以担负相应的责任。而这也在无形中提高了交易风险。

　　5、增加章程难度

　　以往的公司章程大多是拷贝工商局范本，只是简单地填写名称、住所、资本额、股东名称、董事人数等事项，最终也是流于形式，起不到丝毫积极作用。而根据修订后的《公司法》的相关规定，公司章程中除了要填写简单事项之外，公司股东的出资期限、出资顺序、未按期缴足情形下利润分配权的调整、股东会议决事项及程序、董事会议决事项及程序、股权转让等事项也必须严格填写。

　　其实，从另外一个角度而言，虽然修订后的《公司法》对公司章程的制定做了更详细的规定，增加了一定的难度，但是按照这种规定制定的公司章程才能真正对公司的运作管理起到作用。

　　《公司法》不是针对某个行业，更不是针对某个企业制定的。无论是大型企业还是中小企业，无论是国有企业还是私人企业，都将受到《公司法》的直接影响。显而易见的是，我们在上面内容中讲到的几点中，几乎每一点都和公司控制权有着莫大的联系，只是在《公司法》中并没有特别明确地对公司控制权做出规定而已。

　　我们不妨看一个实例。2021年因争夺控制权而闹得沸沸扬扬的深圳高特佳投资集团有限公司，由金融学博士蔡达建创建，经过多年的发展已经步入正轨，甚至蔡达建曾于2017年以20亿身家登上胡润百富榜。

　　然而，这一切的光环都没有继续耀眼下去。自2020年开始，深圳高特佳投资集团有限公司便因为蔡达建的一段家庭纠纷，从家族矛盾上升到了公司控制权的争夺。截至2020年10月，蔡达建的股份比例已经由之前的55.8846%降低到了36.2359%。

　　2021年2月4日，深圳高特佳投资集团有限公司经过公司变更后，法定代表人和董事长已经由金慧丽(蔡达建的妻子)替代了蔡达建。蔡达建的股份比例进一步下降到了12.8%，这意味着蔡达建已经完全失去了深圳高特佳投资集团有限公司的控制权，因为金慧丽拥有的股份比例(43.14%)远远高于他。

　　为什么这么说?因为根据《公司法》的相关规定，股东所拥有的股份比例越大，所拥有的表决权越大，而表决权的大小决定了其是否拥有公司的控制权。按照这个逻辑来说，金慧丽已经享有深圳高特佳投资集团有限公司的控制权。

　　然而，根据《公司法》第四十三条规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

　　这也就是说，深圳高特佳投资集团有限公司法定代表人的变更，其实还需要经过三分之二以上的股东表示同意，金慧丽才会真正掌握深圳高特佳投资集团有限公司的控制权。