AB股设计的核心

　　AB股是什么?只是两种不同的股票吗?AB股究竟有什么魔力可以让Google、百度、Facebook、小米、Twitter、GroupOn、Zynga、京东等在上市前全部用它来设计股权架构?在中国证券市场上市可以采用AB股吗?

　　其实，早在20世纪20年代，AB股作为一种可以有效遏制恶意收购，从而保护创始人权益的方式已经在美国施行。遗憾的是，根据我国《公司法》第一百三十一条规定：“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。”换句话说，无论是什么类型的股票，在中国的法律法规中的性质都没有区别，即便是上海证券交易所和深圳证券交易所里的AB股也只是以交易的币种不同进行的划分。

　　例如，上海证券交易所和深圳证券交易所中的A股都是指用人民币交易的股票，而上海证券交易所中的B股是指用美元交易的股票，深圳证券交易所中的B股是指用港币交易的股票。

　　当然，两个证券交易所中的AB股除了交易币种不同之外，也存在很多其他不同之处，但都不是真正意义上的AB股。

　　这是不是就意味着中国的公司无法设置真正的AB股股权架构呢?答案当然是否定的。

　　因为早在20世纪70年代，香港证券交易所就已经盛行AB股制度，只不过迫于市场环境遭到了各种因素的破坏，不得不采取了禁止措施。但是截至2018年4月24日，也或许是因为阿里巴巴集团控股有限公司在香港证券交易所上市失败的打击，联交所正式发布了主板上市规则第119次修订《新主板上市规则》，并于2018年4月30日生效，预示着AB股制度获得了新生。

　　无独有偶。2019年3月1日，由上海证券交易所制定的《上海证券交易所科创板股票上市规则》，经中国证监会批准后正式予以发布，并自发布之日起施行。按照科创板规则，上市公司可以实施表决权差异安排，其实也就是所谓的AB股制度，而且对特别表决权股份的表决权数量做出了明确规定，即每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。同时，它规定除公司章程规定的表决权差异外，普通股份与特别表决权股份具有的其他股东权利应当完全相同。

　　其实，除了选择在国内香港证券交易所和上海证券交易所科创板上市可以实现AB股股权架构外，也可以通过间接的方式设置AB股股权架构。例如，根据《公司法》的相关规定，有限责任公司可以在一些事项上做出特别约定，这就为设置AB股股权架构找到了契机。

　　但从公司性质上来说，虽然有限责任公司间接设置AB股股权架构的优势要强于股份公司，却弱于有限合伙公司。因为有限合伙公司具有天然的普通合伙人和有限合伙人，可以将其自然地分为持有A股股东的有限合伙人和持有B股股东的普通合伙人。

　　其实，无论是直接上市还是间接设置AB股股权架构，都必须以合法为基础，尤其是要掌握AB股设计的核心。

　　AB股制度也被称为“双重股权制度”，而且从上述内容中可以得知，AB股制度与《公司法》规定的“一股一权”制度有本质上的区别。AB股制度下，同一家公司可以发行A、B两种级别的股份。从股权性质上来讲，AB股制度属于一股多权，而通过AB股制度构建的股权架构就是一种可以有效剥离公司分红权与表决权从而实现牢牢控制公司的方式。

　　一般来说，构建AB股股权架构的公司，会在A、B两种股份的附带权益上做出明确区分。A股通常是由普通投资者持有，属于普通股份;B股通常是由公司的创始人抑或管理层持有，属于特殊股份。最关键的一点是，A股的投票权也就是表决权，要低于B股，这也这是AB股股权架构设计的核心。

　　举一个简单的例子，如果你拥有一家公司1000股的A类股票，你便拥有1000票的投票权。如果你拥有的是1000股的B类股票，那你所拥有的投票权就是1000乘以该公司规定的每一股B类股票拥有的投票权数，一般是A类股票投票权数的N倍。

　　综合而言，AB股股权架构设计的核心可以概括为以下几点：

　　1、所拥有的权利不同

　　在发行公司划分的A类普通股票和B类普通股票中，A类普通股票的投票权往往是1：1，而B类普通股票的投票权往往是1：N(7~10)。

　　2、持有者不同

　　按照发行AB股的最终目的，通常是由创始人、CEO、高管等持有拥有更多投票权的B类股份，而公众投资者持有的则是A类股份。

　　3、转换关系不同

　　一般发行AB股的公司都会做出特殊约定，即A类股份无论在什么样的情形下都不可以转换为B类股份，而B类股份在出现转让符合约定或者持有者出现离职的情况时，可以转换为A类股份，转换后投票权也会与A类股份相同。

　　AB股的核心作用就是帮助公司创始人拥有更多的投票权，进而可以确保对公司的控制权。