塞翁失马，财产权换表决权

　　塞翁失马，焉知非福。这句话作用于优先股再合适不过一家公司在发展过程中想要做大做强离不开资金的支持，而融资的首选方式无疑是上市，通过发行股票引入投资者。在这一过程中，对于企业创始人而言，如果既能成功融资，也不会减少其持股比例，依然可以牢牢掌握公司的控制权，无疑是一举多得，而发行优先股所起到的效用便是如此。

　　优先股与普通股相对，可以看作是对普通股的一种补充，具体是指持有优先股的投资者相比持有普通股的投资者享有优先分配公司资产和利润的权利，比如在利润分红、剩余财产分配以及公司资产清算方面，都排在普通股之前。

　　从这种“优先”层面来说，公司创始人的确需要在财产权方面做出让步，需要按照事先约定好的股息率对持有优先股的投资者发放应得利润，但是公司创始人以此换来的却是持有优先股的投资者手中的表决权、选举权、参与权等。换句话说，持有优先股的投资者，只可以按照事先约定好的股息率拿到分红等，却不可以对公司的事务做出任何表决，也不可以参与公司的选举，甚至不可以参与公司的经营。

　　这种看似有所失，实际上却是一种更大的所得，以退为进的公司治理方式，往往可以使公司创始人在充分掌握公司控制权的同时，也能够成功融资。

　　相对于普通股来说，优先股对于投资者而言，具有确保投资人稳定的、长期的投资回报的特征;而对于公司而言，具有消除投资者顾虑、缩减投资风险的特征。尤其是在市场处于低迷状态时，或者公司处于危急时刻，通过发行优先股，可以起到降低投资风险、提高融资效率、稳定市场情绪的作用。而不概括而言，优先股的作用主要表现为具有较高的安全性。

　　1、减轻财务负担

　　在法定债务中，由于优先股票的股利并不在发行公司必须偿付的义务范围内，所以当发行公司的财务状况紧张时，可以拒绝支付优先股的股利，减轻公司的财务负担。

　　然而，优先股减轻公司财务负担的作用也只是适用于公司财务状况恶化时，如果公司发展顺利，盈利可观，优先股反而会成为阻碍公司发展扩大的绊脚石。因为优先股是以固定股息进行分配，这就会使公司无法留下更多的经营利润，同时由于优先股票的股利无法作为所得税进行递减，所以在公司财务状况良好的情况下，优先股反而是公司财务和扩大再生产的一种负担，是需要公司创始人注意的。

　　2、降低财务风险

　　由于发行优先股募集的资金同样需要计入公司资本，可以用于公司的管理与经营发展，与普通股的性质基本相同，所以优先股也是计入公司股本的，进而使公司财务状况得到巩固，降低公司的举债风险。

　　3、防止恶意收购

　　优先股的核心作用是公司创始人通过其可以牢牢掌握公司的控制权，但这种控制权不仅包括公司内部控制权的争夺，也可以帮助公司创始人牢牢掌握公司外部控制权。我们都知道，当一家公司在融资过程中，如果发行大量普通股，尤其是当公司创始人，也就是大股东的股权被严重稀释后，而获得大量公司股权的投资者或者机构，便有可能在不经过公司创始人允许的情况下，对公司实施收购行为。

　　这种恶意收购对于公司创始人而言无疑是致命的打击。而通过发行优先股，虽然在一定程度上也会稀释公司创始人的股权比例，但其带来的杠杠效应，同样可以稀释公司外部的股权比例，降低公司外部的控制权。

　　4、规避对赌风险

　　对赌协议在公司发展过程中经常出现，是指融资方与投资方对公司未来发展运营过程中的不确定情况自行约定的一种条款。

　　也就是，一旦出现不确定情况，投资方或者融资方将按照约定的条件行使一定的权利。

　　例如，内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司曾在2003年至2006年期间与外资机构签订了一份对赌协议。约定条件为，内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司如果在此期间的业绩复合增长率低于50%，内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司的管理层则需要赔付外资机构7800万股蒙牛股票;相反，如果蒙牛乳业(集团)股份有限公司在此期间的业绩复合增长率高于50%，外资机构则需要以同等价值的股票赠予内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司的管理层。

　　由此可见，签订对赌协议的根本目的无外乎融资方想以更低的成本实现融资和快速发展，而投资方则是想以更稳妥的方式降低投资风险，保障投资收益。

　　然而，在中国证券市场的相关规定中，无论对赌协议以何种形式(上市时间对赌、股权对赌协议、业绩对赌协议、董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等)存在，必须清理干净，才被允许上市。这也是为了最大化保护中小投资者和公共投资者的权益。

　　所以，通过发行优先股的方式，既能降低融资方的融资成本，也能保障投资方的投资收益，同时也不会对中小投资者和公共投资者的权益带来影响，甚至有助于公司顺利上市。

　　发行优先股可以将对赌风险降至最低，因为其不仅让公司的融资结构得到了优化，而且让各方的权益得到了法律的保障。

　　《塞翁失马》本是一个循环往复，而且充满戏剧性的故事，但它所揭示的“祸兮福所倚，福兮祸所伏”的道理，在优先股身上再一次得到了验证。发行优先股，看似是损失了一部分财产权，但是换来的却是绝对的控制权。这一点在普通股的权利上也有所体现，比如持有普通股股票的投资者根据《公司法》的相关规定，可以委托代理人行使一定的权利，如果这种权利得到积聚，也会对公司创始人的控制权形成威胁，而发行一定数量的优先股，对代理权也是一种有效的稀释方式。

　　对于一家公司而言，控制权和财产权无疑是两种核心权益，配置得当则可以让公司的发展按照公司创始人的意志持续走下去，相反，往往会给别人做了嫁衣。