掌握公司控制权的核心

　　是否掌握公司控制权，是公司创始人永远也绕不开的一个命题，甚至不关乎地域与血缘。尤其是在中国的商战中，公司创始人被“踢出局”的事件层出不穷，屡见不鲜。

　　2001年，新浪赴美成功上市后的第二个年头，新浪创始人王志东或许还沉浸在喜悦中尚未苏醒，就已经失去了新浪的控制权，被赶出了董事会。

　　2010年，1号店创始人于刚刚从平安拿到8000万元融资，随后就被平安绊了一跤，本该属于平安的1号店的80%的股权，被平安转手让给了沃尔玛。从此，沃尔玛成为1号店最大股东，于刚不得不忍痛割爱。

　　2013年，俏江南集团迫于种种原因，不得不将69%的股权出售给了CVC集团，意味着俏江南集团正式易主，创始人张兰被扫地出门。

　　2016年，拥有去哪儿网68.7%投票权的百度，自作主张将去哪儿网“嫁”给了携程，而去哪儿网创始人庄辰对此却无能为力，最终选择了放弃。

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　　如果将一个公司比作一栋房子，那么这栋房子能够屹立多久，不完全由它的建筑材料决定，也由它的建筑结构决定。也就是说，一个公司能够走多快走多久，不完全由它的人才、战略等决定，也由它的顶层架构设计决定。

　　其实，我们所讲述的顶层架构设计就是由谁来掌握公司控制权。而公司创始人想要保住自己的控制地位，首先就要掌握公司控制权的核心，从而构建公司的治理结构和制定决策机制。

　　1、控制权的核心之二：对人的控制

　　对人的控制主要是指对人才的吸引，尤其是对核心管理人员的激励。而想要做到吸引和激励，离不开“四感”，即成就感、归属感、安全感、幸福感。做到这几点也就是钱给到位了，让对方心里不委屈了，因此他们才会愿意听从、愿意跟随，才会积极地维护你的权力，帮助你做出正确的决策。

　　2、控制权的核心之二：对物的控制

　　对物的控制主要是指将公司的公章和营业执照牢牢握在手中。要知道，任何一份合同或者协议，如果没有加盖公司公章，就如同一张废纸，毫无法律效力可言。而公司的营业执照就犹如每个人的身份证一样，可以在很多场合中做出有力的证明，是一种合法身份的象征。

　　然而，法律法规中并没有明确规定公司的公章和营业执照的所属权归于谁，而是完全由公司自行决定处理。因此，如果能掌握公司的公章和营业执照也就等于在一定程度上拥有了决策权和代表权。

　　3、控制权的核心之三：对位的控制

　　对位的控制主要是指占据公司法定代表人的位置。因为从法律法规层面来说，对于法定代表人可以行使的权利基本做出了明确的规定，所以法定代表人的行为不仅是有法律保障的职务行为，而且直接代表着公司，甚至因此造成的某些损失也将有公司承担，而不是个人。

　　举一个很简单的例子。如果有一份合同需要签字，那么只有法定代表人的签字才具有法律效力。如果公司创始人不是法定代表人，即便是公司的控股股东，也很难直接拥有公司的控制权。

　　而且，变更公司法定代表人是由公司自行决定的，因为法律法规中对此没有明确规定，这也就为控制法定代表人的职位埋下了伏笔。例如，依据《公司法》第十三条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”《企业法人法定代表人登记管理规定》第六条规定：“企业法人申请办理法定代表人变更登记，应当向原企业登记机关提交下列文件：

　　(一)对企业原法定代表人的免职文件;(二)对企业新任法定代表人的任职文件;(三)由原法定代表人或者拟任法定代表人签署的变更登记申请书。”

　　4、控制权的核心之四：对财的控制

　　对财的控制主要是指公司在后期发展中通常需要通过资本的介入才能继续发展壮大，而公司创始人需要掌握融资的度，做出合理的平衡，不能因此被无限制地稀释股权。

　　一般而言，公司创始人需要对公司的每个发展阶段做出正确的判断或者估值，明白公司发展到什么阶段需要多少资金，明白稀释多少股权才能够激励投资者。

　　5、控制权的核心之五：对组织的控制

　　对组织的控制主要包括两个方面：一是对股东大会的控制，二是对董事会的控制。根据《公司法》的相关规定，股东大会是股份公司的最高权力机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。而且在表决数量上也做出了明确规定，必须有二分之一以上多数表决权通过，才能确定执行某普通事项;必须有三分之二以上表决权通过，才能执行如修改公司章程等重大事项。所以，只有尽可能多地掌握控股权，才能对股东大会的决策构成影响。

　　然而，由于法律法规对于股东大会的召开做出了规定，除了“在出现公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时”等情况下，可以召开临时股东大会，一般为一年召开一次股东大会。基于此，公司创始人就要进一步控制董事会，因为根据《公司法》的相关规定，董事会拥有对内掌管公司事务、对外具有代表公司的经营决策和业务执行机构的权利。同时，董事会具有控制董事的提名和罢免的权利。要知道，这种权利间接等于公司控制权，所以公司创始人可以将自己信任的股东安排到董事会中，借此控制董事会的大部分席位，从而达到控制公司的目的。

　　控制权之争从来不是某一个层面的角逐，也从来不是一个职位的争夺，而是综合资源的博弈。进入信息时代，公司控制权之争也出现了一系列新特点。面对新形势，迫切要求我们正视控制权之争的新变化、确立竞争新观念。