有限合伙制为控制权筑一道“防火墙”

　　有限合伙制在中国落地生根不过十几年时间，而且是作为一种新的公司形式存在，为什么会被广泛应用呢？

　　虽然有限合伙公司中的普通合伙人需要承担无限连带责任，但同时也只有普通合伙人可以代表合伙公司对外进行决策。如果公司创始人担任普通合伙人，就可以控制整个有限合伙公司，掌握控制权。

　　这就是有限合伙制之所以被广泛应用的魅力之一，即通过有效分离表决权与分红权、投票权与股权，实现了四两拔千斤的效果，让公司创始人轻松掌控了控制权。

　　假设A有一个好项目，想要和B共同出资成立一个公司，注册资本为100万，但由于A资金不足，只能拿出1.5万，剩余均由B出资。那么，A如何才能把控项目的进展呢？

　　无论A与B采用股份有限公司模式还是有限责任公司模式，A都将受限于其出资额而无法得到公司的控制权。如果A与B成立有限合伙公司，并由A做普通合伙人，B做有限合伙人，那么A就可以持有实施项目的表决权。

　　其实，有限合伙制除了可以为控制权构筑一道坚不可摧的“防火墙”之外，还可以在很多方面带来积极作用。

　　1、规避双重纳税

　　有限合伙公司与股份公司在个人所得税方面的缴纳基本是一致的，即按照国税函〔2001)84号文件的规定，凡是获得公司因投资收益分配的股息和红利，如果是有限合伙公司，不并入合伙公司的收入，无须缴纳企业所得税;如果是股份公司，除持有股份公司公开发行股票不足12个月的情形外，为免税收入，只需要按照20%的税率缴纳个人所得税。

　　然而，如果是在股权转让的情况下，有限合伙公司相比股份公司则可以规避双重纳税。假设A为B公司投资了50万，如果B公司的股价每股1元，则A拥有B公司50万股。A持股两年后，以每股2元的价格卖出。

　　如果A所持股的公司是有限合伙公司，根据国家税务总局公告2014年第67号《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》规定，A只需要按照“先分后税”的原则缴纳个人所得税即可，而B公司无须缴纳企业所得税。

　　如果A所持股的公司是股份公司，不仅B公司需要缴纳企业所得说，而且A也需要按照税后分得的利润再次缴纳个人所得税。

　　2、获得双重收益

　　由于有限合伙制明确了普通合伙人与有限合伙人的权利和义务，在一定程度上降低了有限合伙人的投资风险，从而可以放心大胆地将资金交由普通合伙人决策，这对普通合伙人而言无疑是一种激励。同时，普通合伙人因为负责合伙公司的主要事务，不仅会因此获得一定的管理费用，如果其决策正确，在为有限合伙人带来收益时，也会按照一定的比例获得收益提成。

　　3、提高运作效率

　　有限合伙公司中将决策权集中在了普通合伙人手中，所以在做出一项决定的时候，往往会比需要经过董事会决议、股东会决议等才能最终做出决策的公司制企业更加灵活、高效。这样的模式既可以放大普通合伙人的管理价值，也可以降低烦琐的决策流程产生的时间成本和金钱成本。

　　4、降低投资风险

　　普通合伙人与有限合伙人之间可以自行约定相关协议，如对于各自的出资往往会制定“承诺出资”制度，这就给彼此的资金带来了充分的保障。为了避免盲目投资带来的风险，一方面要尽量选择好的、回报较高的项目进行出资。另一方面，如果合伙协议中没有特殊约定，而且有限合伙人提前三十日通知了其他合伙人，那么有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，而且可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额。其实，这也是一种便捷的退出通道，尤其是当预示到公司项目缺少保障时，可以抽出所投资金，从而保障资金安全。

　　实际上，无论有限合伙制可以带来多少积极作用，都是围绕“普通合伙人享有表决权”这一核心展开的。而且，在实践过程中，普通合伙人不会很多，一般是1至2个普通合伙人，这也就为公司创始人掌握控制权提供了便利条件，降低了竞争风险。

　　简而言之，想要获得公司控制权，搭建有限合伙持股平台就犹如为表决权构筑了一道坚固的“防火墙”。