以股换股交易的价值评估

　　这部分我们简单讨论以股换股交易的价值评估问题，在展开讨论之前，我们需要先介绍一些背景知识。

　　换股交易和拍卖

　　一些公司不愿意对以股换股的兼并交易展开讨论，因为它们不能确定这样的合并应该看做是岀售一家公司还是出售两家公司。在这种情况下，其他的投标人会参与进来，釆取拍卖的形式进行收购。1989年，时代公司收购华纳通信公司就是一个这样的例子。时代公司宣布对华纳通信公司进行善意的、以股换股的兼并，没想到派拉蒙公司半路杀出。派拉蒙公司要求目标公司应该卖给出价最高的一方，它认为时代公司和华纳公司宣布的交易应该进行拍卖竞价。但是特拉华州法庭的规则不同意派拉蒙公司的观点，法庭认为，拍卖过程并不是必须的。特拉华州法庭的判决对于善意的、以股换股的兼并意义重大。在法庭的裁决之后，管理层与黄事会根据商业判断原则在同意这类交易方面拥有更大的回旋余地，交易的支持者可以声称他们为公司设计了长期的发展计划，能够使股东利益最大化，他们可以不接受另一家公司提出的敌意收购。这为更多的以股换股的善意并购奠定了基础。

　　风险效应：股票还是现金

　　在现金交易中，目标公司股东可以马上实现他们的收益，而收购公司的股东要承担一定的风险，那就是协同效应的收益能否抵消收购中支付的溢价和其他成本。在股票交易中，双方公司的股东共同承担交易能否成功的风险。

　　换股比率

　　收购方提供的股份数量取决于它们对目标公司的估价。举个例子，2006年4月，阿尔卡特公司和朗讯公司宣布实行以股换股的兼并，朗讯公司的股东每持有1股公司股票就可以换得阿尔卡特公司0.1952股美国库存股票。

　　为了得到这个交换比率，收购方与目标公司都对目标公司进行了价值评估，通过这个程序，收购方确定自己愿意支付的最高价格，同时目标公司确定自己愿意接受的最低价格。在这个范围之内，实际交易价格就取决于双方拥有的其他投资机会以及相对的谈判能力。根据对目标公司的估价，收购方确定了自己愿意支付的每股价格。把要支付的毎股收购价格除以收购方股票的市场价格就可以得到换股比率。让我们看一个联合通信公司兼并动感娱乐公司的例子。