董事的独立性

　　董事会成员一般有两类：内部董事和外部董事。内部董事同时还是公司的管理人员。CEO和其他高级管理人员也可以加入公司董事会，他们的加入可能对董事会审议公司事项会有一定帮助。虽然有时候公司CEO也担任公司董事会主席(董事长)，但是越来越多的公司中CEO和董事会主席分别由不同的人选担任。罗盛咨询对2005年标准普尔500公司的调查表明，当前有29%的公司选择将上述职位分离，而5年前这个比例是21%。

　　《企业董事》杂志在2003年进行的一项调查表明，如果按照每个董事会平均有10名成员计算，那么内部董事平均为2.7名，外部董事平均为7.2名。调查同时表明，70%的公司CEO没有担任公司董事，这与罗盛咨询的调查结果是一致的。一些规则要求公司的董事会中必须有一定比例的外部董事，比如纽约证券交易所要求在该交易所上市的公司董事会中大部分成员是独立的外部董事。

　　研究结果表明，董事会拥有的外部独立董事越多，就越会按照股东利益进行决策。研究同时表明，如果公司被收购时董事会中包含更多的外部敌对成员，那么股东会获得更多的溢价。罗森斯坦和怀亚特的一项研究还表明，当一名外部董事加入公司董事会时，公司股价会出现上涨。这表明市场欢迎外部董事控制公司董事会，而对由内部管理层控制的董事会一般会感到担忧。

　　如果公司内部董事对董事会决策施加的影响有限，那么董事会在进行涉及公司管理层及其工作表现的决策时会更加严格。如果公司管理层取得的业绩没有达到股东期望，那么董事会也能更加方便地更换公司高级管理层。 1992年，通用汽车公司的CEO罗伯特•斯坦普尔遭到董事会的驱逐就生动地说明了这一点。领导这次管理层更换运动的董事会主席是约翰•斯梅尔，他曾在宝洁公司担任过CEO，从那个时候开始就在美国商界赢得了很好的名声，所以他提出的更换通用汽车公司管理层的建议受到了重视。这种情况在推倒其他公司CEO的斗争中也很明显。例如，阿莫科石油公司的CEO罗伯特•莫罗领导了驱逐西屋公司的保罗•莱格的斗争。同样，强生公司的前任CEO檐姆斯•伯克领导了对IBM公司CEO约翰•埃克斯的驱逐。所有这些斗争都有一些重要的共同点：它们一致呼吁更换公司管理层，这些公司的市场表现都远远低于应有的水平，公司CEO则成为公众的“眼中钉”。市场对公司表现提出了严厉的质疑，即使不是直接的，也是间接地对公司CEO的能力提岀了质疑。市场和媒体对公司董事会施加压力要求董事会采取积极措施更换公司管理层。在更换斗争中，开会成员尤其是董事会主席起到了突出作用。

　　当公司面临重大决策以及需要评估公司管理层的表现时，外部董事的立场能够让它们保持客观的视角。但是我们有必要理解为什么仍然需要一定数量的公司管理层加入董事会。原因在于，这些管理层黄事能够针对公司的业绩表现提供有用的内部见解，而这些是外部董事所不具备的。当然我们不希望董事会全部由内部成员构成。实际上，公司董事会最好是一个混合体，不仅包含内部董事和外部策贾，而且外部董事最好来自不同领域，能够为监督管理层带来广泛的专业知识和管理经验。外部董事，尤其是具有崇高声望的外部董事，必要时能够在驱逐公司现任CEO的斗争中发挥关键的作用。

　　韦斯巴赫的一项研究表明，相对于内部董事占主导地位的董事会，外部董事占更大比例的董事会更容易对绩效差的CEO实施惩罚。内部董事主导的董事会因为与CEO关系密切，所以不太愿意通过对其伙伴不利的决策。外部董事们与CEO关系不太紧密，所以在作出决策时更能保持客观的立场。但是交叉董事是一个例外，在这种情况下，外部董事可能与双方董事会之间存在着“互利”的关系，所以交叉董事与其他外部董事有所不同。