失败的公司治理：会计丑闻

　　在近些年不断见诸报端的会计丑闻中，失败的公司治理无疑起到了关键的作用。鉴于这些灾难性的后果，我们很容易发现，公司管理层没有充分考虑股东的利益，同时公司董事会也没有敦促管理层为股东利益服务，其中最极端的案例要数安然公司的会计丑闻。在20世纪90年代，安然公司发展成为美国最大的公司之一。但不幸的是，这家公司向市场披露的“令人骄傲的”财务数据中有一部分是通过“特殊目的实体”隐瞒公司实际债务、虚构公司盈利创造的虚假数据。当看到安然公司每位董事以现金和股票形式获得的平均薪酬价值380619美元，位列当时美国公司董事薪酬的第七位时，人们不禁会问，为什么这些董事没有更好地对公司进行监督？

　　令人烦恼的是，并不只有安然公司发生丑闻，有线电视公司阿德菲亚公司也向市场披露了错误的会计信息。公司高管约翰•里格斯和他的儿子蒂莫西被控告共谋和欺诈罪，诉讼中发现，他们虚构了公司的客户数目，误导市场相信公司正在不断壮大规模和迅速发展。这是一个重要的公司价值评估问题，因为对有线电视公司采用的估值方法之一就是参考公司的客户数。另一个著名的会计操纵案例发生在“链锯艾尔”邓洛普领导下的萨比姆公司，该公司被指责通过把家电直接运送给客户来虚增销售额，客户虽然接受了萨比姆公司提供的库存产品，但实际上并没有现金销售发生。

　　一个与并购战略失败紧密相关的会计丑闻是世通公司的案例和公司里受到指控的CEO伯尼•埃博斯，在第四次和第五次并购浪潮中，世通公司通过并购迅速发展成为世界通信领域的领头羊之一。但是这种通过并购形成的增长是不可持续的，埃博斯通过其他手段虚构公司本身不存在的利润，最后导致了世通公司的破产，这是有史以来最大规模的破产案件。该公司的倒塌和安然等事件导致了监管规则的改变，提高了人们对公司治理的重视程度。 但遗憾的是，有关公司治理的讨论大都关注于公司的会计欺诈问题，而对公司实际热衷的并购与重组领域的监管却涉及甚少。对并购领域进行监管是一个重要的治理方向，必须提高对这方面的关注。有关世通公司的讨论大多关注于公司的财务数据造假问题，而对公司董事会不经过审查就提出的拙劣的并购战略和在优势已经消失的情况下仍然批准一系列收购的行为少有关注。公司的盈利实际上在不断减少，却通过一系列的收购活动制造公司业绩增长的虚假现象。公司总裁埃博斯擅长于并购交易却不擅长于公司的日常管理，尤其是管理一个数亿美元的庞然大物。公司的董事会应该认识到这个问题，应该坚持让埃博斯把公司的日常管理交给更擅长经营大公司的管理者。最后董事会因为他们的玩忽职守向提起民事诉讼的股东们进行了赔偿。