金色降落伞

　　很多公司的首席执行官认为，在一场收购战中，实施金色降落伞是很重要的一环在收购战中，公司面临的一个问题是如何留住管理人员。当收购完成时，公司管理层通常会收到来自其他公司招聘部门的邀请。那些认为自己的职位不可靠的管理者会很快考虑其他公司有吸引力的邀请。如果没有金色降落伞条款，管理者在控制权发生变化而终止工作时可能会被迫进行诉讼以实现一定的赔偿。因此，一些公司采取金色降落伞的计划来消除员工对工作安全性的担心。詹森指出，设计合理的金色降落伞能够使管理层在收购中有足够的动力为股东谋求更高的溢价。他说，“如果正确使用，这些与控制权相关的合约是很有用的，因为在收购时它们会减少股东和管理者之间的利益冲突，并使得控制权的变化更有可能实现生产力的收益。”

　　金色降落伞条款对股东财富的影响

　　兰伯特和拉克的研究为詹森的观点提供了一些支持。他们发现，当公司宣布实施金色降落伞时股票价格上升了3%。其他研究也为市场正的股价反应提供了一些依据。在一个由1975-1988年间实施了金色降落伞的146家公司组成的样本中，马克林、周和迈尔斯发现，拥有金色降落伞条款的公司得到的多重收购的要约数要明显高于那些没有金色降落伞条款的公司。他们还发现，金色降落伞的规模和收购溢价的大小呈正向关系。其他一些研究发现金色降落伞的实施对股东财富产生了负面影响，但是这一结论不具有显著的统计意义。

　　一些研究发现，金色降落伞对股东财富的影响取决于它们的实施时间。雷尔发现，公司在处于收购中时实施金色降落伞会对股东财富产生负面影响，但是在尚未处于收购中时实施，对股东财富的影响则是中性的。一些研究表明，金色降落伞的实施增加了公司成为收购目标的可能性。不过，施尼策尔指出，如果管理层是有效率的，这种结果出现的可能性极低，

　　金色降落伞的运作机制

　　典型的金色降落伞会在一些高级管理人员自愿或者被迫商职时向其提供一次性的丰厚收入。如果离职发生在控制权发生变化后的一年内，金色降落伞条款通常有效。该协议可以有固定的期限，也可能是永久性的。虽然固定期限通常规定为一年，但是在规定的年度内没有发生控制权的变化时，有效期就会自动递延。执行金色降落伞计划的资金有时候被存放在一个被称为拉比信托的独立账户内。拉比信托向员工保证资金会放在那里以用于降落伞的支付。

　　金色降落伞提供的补偿金的高低通常取决于员工的年度薪金和服务年限。例如，协议可能会在连续几年内向离职员工支付数倍于最近年度薪金的补偿金，甚至还可能包括奖金和分红。

　　通常在外部持股者的股权达到预先规定的比例时，金色降落伞计划就会被触发实施。兰伯特和拉克发现，在他们研究的公司中，收购方取得的触发金色降落伞实施的控制权比例平均为26.6%。但是，有些公司的触发控制权比例低于10%--远远低于兰伯特和拉克的样本公司的平均数。兰伯特和拉克还发现，金色降落伞计划的覆盖范围很小。在他们的样本中，只有9.7%的管理人员受到金色降落伞的保护。这些条款会延伸到那些没有工作协议的管理者上。即使这些管理者是在控制权发生变化后自愿离开公司的，金色降落伞条款也有效。

　　金色降落伞并没有得到广泛的运用。它的一种变化形式就是被称作银色降落伞的协议，这种协议向包括低级员工在内的大多数雇员提供补偿。银色降落伞最常见的形式是一年期的终止支付协议。

　　金色降落伞的合法性

　　金色降落伞在法庭上受到了股东的质疑，他们认为这些协议违背了董事和管理者的受托妻任。因为金色降落伞在实施前通常不需要经过股东的投票批准。法院坚持董事实施金色降落伞计划的行为应在商业判断原则规定的范围内。商业判断原则指出，只要管理者是本着股东利益最大化的原则采取行动，这些行动就是有效的。回顾以往的案例，如果管理层的行为可能没有实现股东财富的最大化，这一事实就不符合商业判断原则。

　　法官通常拒绝区分金色降落伞协议和其他类型的行政补偿安排。法庭没有被金色降落伞批评者所持的自我交易论断所说服的部分原因是，这些协议通常得到了董事会下的薪酬委员会的批准，薪酬委员会的成员大多是利益无关的童事，而不是那些期望从降落伞计划中获得利益的人员。但是，如果金色降落伞计划由管理者自身的行为触发，法庭就会判定它们无效，或者至少设置临时禁令，限制对金色降落伞的使用。

　　对金色降落伞计划的批评

　　一些股东权益支持者认为，对公司和股东来说，金色降落伞都是一种负担。一些批评者引入了道德伤害的考虑，认为金色降落伞可能是一种管理层的自我交易形式，也是现代收购领域最不能容忍的滥用形式。他们指出，这些补偿金的额度之大堪称奢侈。批评者指责说，那些管理不善并导致股票价格持续下降的公司管理者居然能够为这种管理不当得到报酬。露华浓公司的前总裁迈克尔•贝杰拉克在针对公司袭击者罗纳德•佩雷尔曼的反收购行为失败后辞职，据估计他从金色降落伞计划中获得了超过3500万美元的补偿，其中包括价值1500万美元的股票 期权。事情并不仅此一项。尽管这些高额补偿在那个时候还只会引起人们的怀疑，但到了第五次浪潮以及随后的几年里，这种现象变得更加恶劣。

　　金色降落伞条款的过度使用产生了“金手铐”—词， 反映了金色降落伞只是以增加股东的负担来为管理者提供保护，这与它作为反收购措施的本质不符。如果赔偿金非常大，一些收购者可能会放弃购买。正如前面所提到的那样，尽管一个巨大的金色降落伞可能会适度阻止收购的进行，但它不是一个有效的反收购工具。不过，如果与其他更激烈的防御工具相结合，金色降落伞阻止收购的作用可能会更大一些。

　　金色降落伞的税务处理很复杂。在1984—1986年的税收改革中，国会对金色降落伞的支付实施了处罚，要求雇员为“超额”金色降落伞支付缴纳20%的不可抵扣的税款。通常，这里所说的“超额”是指赔偿额超过了一般的年薪水平。此外，公司不得为支付超额的金色降落伞享受税收减免的优惠。这里“超额”被定义为支付数额超过员工过去5年平均工资的3倍。

　　金色降落伞与21世纪初的巨额收购支付

　　金色降落伞的实施始于20世纪80年代，现在已经成为一种惯例，即公司在出侔时要向其首席执行官支付高额的补偿金。例如，2005年吉列公司被卖给宝洁公司后，向其首席执行官簷姆斯•基尔特支付了1.65亿美元的补偿金。再如布鲁斯•哈蒙兹，据说美国银行收购美信银行时向他支付了1.02亿美元，2005年，他将乔治亚太平洋公司出售给科氏工业集团时得到了9200万美元的补偿金。甚至--些经营不善的公司最后被卖岀时也向其首席执行官进行了类似的支付。例如，长期以来美国电话电报公司的业绩很差，在最后以令人震惊的交易金额卖给西南贝尔电信公司时，美国电话电报公司的首席执行官戴维•多尔曼也获得了5500万美元的补偿。这么高的补偿金就很难解释。

　　金色降落伞支付惯例也滋生了新一代首席执行官，他们进入业绩表现欠佳的公司，并尽力卖出公司的业务。迈克尔•卡佩拉斯就是其中一个例子，他将MCI电信公司出售给弗莱森电讯公司，获得了3900万美元的补偿;之后不久，他又因将康柏公司岀售给惠普公司而获得了1400万美元补偿金。这类首席执行官往往在进入公司较短的时期内就会将公司“弹出”。