公司代理权竞争的过程

　　将公司代理权竞争过程分解成以下几个独立的步骤，理解起来就比较容易。

　　第一步：开始代理权竞争

　　一般由试图改变公司控制权的收购者以股东的身份在即将到来的股东大会上发起代理权竞争。反对派股东也有权召开特别大会，正式考虑替换现有的管理层。代理权竞争还可能是由管理层想采取某些重大措施的提议所导致，比如出售企业或者实施某些反收购防御措施。

　　第二步：劝诱过程

　　在股东大会召开之前，反对派股东会联系其他股东，试图说服他们投票反对管理层中的董事会候选人，或者投票赞成某项并购，或者反对某些反收购条款的修订。联系股东一事通常由反对派股东所雇用的代理法律顾问处理。管理层可能一直都雇用某一家代理法律顾问，如果代理权竞争特别复杂，管理层就会选择雇用其他代理公司。这些代理公司拥有根据各种来源编制的股东名单，它们会派出一批员工不断向这些股东打电话，向他们游说其所代理的顾客的优势，然后将相关资料分发给股票的受益人。寄存机构也会向股票发行公司提供一份股东名单以及他们的股份持有清单。

　　股票发行公司将会尽力直接与股票的受益人进行交易。反对派股东可以要求与公司共享这份信息，以使各利益相关群体处在公平的地位。如果股票是以银行和信托公司的名义登记的，这些机构拥有的股份就不一定有投票权。经过授权，银行可能拥有对所有事项的投票权，也可能拥有对部分事项的投票权，也可能根本就没有投票权。投票权也可以是这样安排的：银行可能对小事情有投票权，但对于像并购这样的大事就必须与股票的真正所有人协商投票。

　　经纪公司是否拥有投票权由股票交易法和证券交易规则决定。如果经纪公司不是托管人，它们就必须得到股东的投票指令。通常，如果在股东大会前15天内还没有收到股东的指令，经纪公司就可以进行投票(假设经纪公司在大会之前25天已经试图联系过股东)。在控制权争夺中，或者存在持不同意见或候选人的反对股东时，如果没有接到受益股东的指令，经纪公司也不可以投票。受益股东是对法律意义上的证券所有者的广义定义。受益股东通常是登记日列在股票转让单上的股票所有者，拥有所持股票的最终处理权。

　　为了加快劝诱过程，经纪公司会从各个代理人处收集并列出投票权清单，同时向主要的代理人递交反映其不同客户的联合投票权的总结。

　　第三步：投票过程

　　在取得代理之后，股东就将他们的投票权转交给指定的收集者，如经纪公司。然后这些投票权被移交给代理人员，并由代理人员进行列表。

　　经纪公司或者银行会不断地计算收到的投票权，并在公司大会即将召开之前提交结果。当投票权移交给股票发行公司时，公司会指定专业人员负责统计。投票检查员会经常监督统计过程并确保它的精确性。整个过程发生在有时候被人们称为“蛇窖”的地方。在代理权竞争的整个投票统计过程中，发行公司和反对股东都会派出自己的代理顾问，由他们协助保证自己的利益得到了公平对待。代理顾问会警惕任何值得怀疑的代理问题，并且会对这些问题提出进一步的质疑。

　　如果同一股份被用来进行了不止一次的投票或者没有投票授权，该项代理就会受到质疑。在提交的股份进行了不止一次的投票的情况下，通常会选择最近一次的投票作为有效投票。在投票过程中出现的重大矛盾通常会引起法律诉讼，一般是代理权竞争中的败方提出诉讼，要求判定选举过程无效。