杠杆收购、其他债务持有人的立场和财富转移

　　近年来，各种针对杠杆收购的批评的一个热点是，承担高额负债和发行垃圾债券会给当前债权人的投资价值带来什么影响。在实际中债权人并不参与公司决策，得不到应有的关注。额外的负债增加了公司在杠杆收购后必须支付的固定支出。这样会增大公司因无法履行这些支付义务而不得不破产的可能性。

　　1988年11月RIR纳贝斯克公司的收购事件中就遇到了这个问题。杠杆收购宣布之后，公司现有债务的价值急剧下跌。在宣布收购的那一周，一些债券跌幅达到15%，即毎1000美元面值下跌了150美元。投资价值的F跌引起了债权人对RJR纳贝斯克公司收购的密切关注，当然，债权人很早就认识到这方面的问题。在1985年梅西公司36亿美元的收购提案宣布时，该公司的股票价格升至每股16美元，而公司债券的价格下跌了3%以上。

　　持有即将进行杠杆收购的公司发行的债券的投资者会发现，杠杆收购宣布之后，他们所持債券的价值和评级都迅速下降。这损害了债券持有人，尤其是机构投资者的利益，约翰•克里登——大都会人寿保险公司的首席执行官怒言道：“信用评价原来很高的侦券一夜之间就变成了垃圾债券。管理层应该对公司所有的委托人承担责任，包括债权人。”大都会保险公司所持有的RJR公司价值34000万美元的A级债券降级为垃圾债券，损失了4000万美元。20世纪80年代，公司接管和杠杆收购活动对债券价值的影响非常显著，一旦一家公司成为接管和杠杆收购的对象，信用评级公司就会降低对它的评级。在第四次并购浪潮中，信用评级机构将未来发生杠杆收购的可能性列为信用考察的一个额外因素，与传统的行业基本情况和经济因素并重。

　　杠杆收购宣布后，由于债券持有者和RJR纳贝斯克公司存在严重的利益对立，使得大都会人寿保险公司在纽约州法庭起诉纳贝斯克公司。大都会保险公司在起诉中指控纳贝斯克公司的一小部分管理者以牺牲债权人的利益为代价为自己谋取财富，这些债权人是真心诚意地投资于纳贝斯克公司。反对者则主张债权人是在争夺对公司经营和决策的控制权，这些权利只能为股东所有。他们认为如果债权人想要得到这些权利，就应该承担购买股票的风险，而不是购买风险相对较低的债券。

　　随着1988年10月和11月 RJR纳贝斯克公司接管战争的热化，公司的股价不断上升，这种情况在接管竞争中经常发生。但是纳贝斯克公司未偿付债务的价值下跌了，市场认为纳贝斯克公司被收购后，风险増加了，违约可能性也増加了。整个债券市场都感受到了这种副作用，由于担心其他的债券发行公司也会发生这种情况，其他债券的价值也都下跌了。

　　债券持有者声称收购会导致财富从债权人向股东转移或者被不恰当地分配;他们认为董事会对债权人也应该负有信托责任，就像对股东那样。他们争辩债权人也像股东一样承担着“事件风险”。发生杠杆收购是另一种形式的事件，债权人在购买公司债券时必须考虑到。

　　1989年5月31日，联邦审判裁定RJR纳贝斯克公司和债权人之间不存在“隐性契约”，没有契约规定公司不能从事诸如杠杆收购等严重降低债券价值的行为。法庭规定，这样的契约必须书面订立，才具有约束力。