全部股权收购与部分股权收购

　　在发起股权收购之前，收购方必须决定是进行全部股权收购还是只收购一部分流通股。一般来说，全部股权收购被认为是一种更加有效的收购策略，因此也是目标公司更难以防御的收购措施。部分股权收购存在超额认购的风险，因此并不值得采用。当存在超额认购时，除非购买方同意接收所有提供出售的目标公司股份，否则股票只能按比例接收。在部分股权收购中，股东存在着其想要出售的股票可能得不到收购者提供全部溢价的风险。这种情况在全部股权收购中就不会出现。

　　如果部分股权收购的目的是取得目标公司的控制权，旦不需要经过第二阶段的收购交易，就会对目标公司股东缺乏吸引力，因为在部分股权收购完成之后，如果目标公司股东的全部或者部分股票并不包括在购买者所购买的范围之内，随着市场对发生第二阶段交易的预期减少，它们的股票价格就会下降。即使最终发生了第二阶段交易，股东也可能得不到与第一阶段交易同样高的溢价，因为第一阶段交易包含控制权溢价。在第一阶段交易完成之后，通常就建立起了对目标公司的控制权，对收购方来说，剩下的股份就没有多大价值。第-阶段通常是明确的、价值固定的现金交易，而第二阶段交易则经常运用债务类其他权益证券进行支付。由于收购方为了给第一阶段的全部现金交易融资而发生了大量的债务，第二阶段交易发行的债券就被认为具有很大的风险。正如前面提到过，第二阶段收购中的债券价值对于股东和收购方来说是有差别的。有时候收购方会通过在第二阶段组织全部证券支付以构建免税交易来尽力改善与股东之间的关系。在这一方面，第二阶段股东拥有的优势就会部分抵消第一阶段股东收到的较高溢价。

　　第二阶段的股东还需要考虑收购方是否有能力在第二阶段购买所有的剩余股票。为了取得控制权，收购方可能会在第一阶段交易中过度消耗财力，以至后来不能完成对余下股票的收购。例如，威廉•法利耗尽了全部现金来收购西点-佩珀雷尔公司95%的股权，为了完成对西点-佩珀雷尔公司25亿美元的收购，威廉•法利不得不寄希望于投资银行德崇证券公司发行垃圾债券。由于德崇证券公司的财务困境及垃圾债券市场的衰落，最终这项收购计划未能执行。威廉•法利无法偿还购买95%股份时承担的债务，只能以比预期低的价格出售了西点-佩珀雷尔公司的克卢特•皮博迪部门3.5亿美元外加买主6000万美元的票据。这些因素共同作用导致1990年3月威廉•法利对西点-佩珀雷尔公司的收购最终失败。

　　有时候交易可以设计成叁阶段形式。采用三阶段交易的出价方通常被称为三级购买者。通常的做法是，收购方在一开始时发起股票收购，紧接着采取第二阶段的收购。一旦收购方获得控制权，并且大部分股东也已经卖出了他们所有的股票，对未出售股票的少数股东，收购方就会进行第三阶段的股票冻结购买。