资本结构调整

　　虽然是一种很激烈的反收购措施，资本结构调整在20世纪80年代末就已经十分流行。在经过资本结构调整后，公司的财务状况就会和资本结构调整前大相径庭。根据资本结构调整计划，公司往往会通过大规模举债来向股东派发丰厚的红利。由于这个原因，这些计划有时候被称为杠杆性资本结构调整。当一家公司进行资本结构调整时，它会用债务来取代大部分股权，并且大规模地向股东派发股息。股东除了收到股利之外，还可能会得到一种称为存根的股票证明，代表他们在公司中拥有的新的所有权股份。

　　在进行资本结构调整时，公司的财务杠杆通常会显著提高。研究表明，资本结构调整使公司总负债对总资本的比率平均由20%上升到70%。

　　资本结构调整计划的吸引之处在于，它允许公司充当自己的白衣骑士。在类似情况下，许多公司要么寻求一个外部实体作为白衣骑士，要么实施杠杆收购。资本结构调整则是上述二者的备选方案。公司债务的大量增长会使其对于后来的投标者缺乏吸引力。资本结构调整之所以能够防御敌意收购，是因为股东手中的股票的价值将因此而远远高于其历史股价。这个收益将比接受敌意收购强得多。

　　资本结构调整吸引目标公司管理层的另一个优点是，它能给予管理层对目标公司更大的控制权。目标公司可以向ESOP发行一些普通股，也可以发行其他增加管理层投票权的股票期权。其他股东只能在资本结构调整中获得一股，即存根，不过，无论采取哪种债务与现金组合的支付方式，公司都必须保证所有非管理层股东得到的股票价值至少要等于管理层得到的价值。资本结构调整后，集中在内部人手中的股份显著提高。

　　资本结构调整在实施之前是否需要获得股东的同意，这取决于各州法律及公司章程。向股东提交资本结构调整计划时，作为整个反收购计划的一部分，公司通常会希望它们能够同时通过其他的各种反收购措施。这些反收购措施在前面已经进行了阐述，如公平价格条款、轮换董事会等。

　　除了可能要受到公司章程与州法律限制外，之前签订的债务协议中的某些条款也可能会限制公司进行资本结构调整。当公司从银行借款或发行公司债券向投资者举债时，就可能签订这类协议。这些带有限制性条款的债务协议限制了公司的选择，加大了债务偿还的保证系数。这些限制性条款还可能会限制公司进行再次举债，以免增加公司破产的可能性。