公司并购谈判

　　大多数并购是在友好的气氛中展开谈判的，通常从收购公司的管理层接触目标公司的管理层开始，谈判过程就展开了。谈判双方一般委托各肖聘请的投资银行家进行谈判。由于并购通常要获得整个董事会的同意才可以实施，管理层需要让自己公司的董事会随时了解最新的谈判进展。有时候谈判过程相当顺利，很快就能达成协议。比如1955年沃尔特•迪士尼公司以190亿美元收购资本城/ABC公司就是一个很好的例子。尽管这次交易规模巨大，但是两个公司的管理层协商很迅速，很快就达成了交易。

　　但是也可能由于管理层推进交易的速度太快，会遗留下许多还没有经过仔细考虑的问题，也会比较难以实现两个公司间的协同效应。所以快速交易可能并不是最佳的。美国电话电报公司(AT&T)收购TCI公司是另一个快速友好收购的案例。在这项收购交易中，买方没有做什么工作，而卖方却做了大量工作，来满足买方想要以更高的价格尽快达成交易的愿望。速度有助于排除不必要的竞价者，但它不利于对交易进行更深入的尽职调査。

　　有时候友好的谈判会遭到破坏，导致交易终止或者形成敌意收购。1995年穆尔公司股权收购华莱士计算机服务公司就是这样一个例子。这两家公司就业务形式和印刷业务展开了持续5个月的谈判，但最后还是放弃了，交易演变成一起13亿美元的敌意收购。另一种情况是收购公司一出价，就立即被目标公司否定，交易迅速转变为敌意收购。2004年甲骨文公司敌意收购仁科公司就是一个很好的例子。这次收购战因其谈判的旷日持久而显得非同寻常。在仁科公司最终屈服并接受甲骨文公司更高的出价之前，这场收购战已经持续了将近一年。

　　有收购计划的公司一般会首先发动谈判，接触目标公司的管理层，询问该公司是否愿意岀售，表示自己想要购买目标公司的兴趣。目标公司可能是收购方经过广泛调研后才找到的合适目标，也可能是投资银行认为适合收购方的目标，投资银行会提出收购建议，激发收购方的兴趣，在小规模并购中，提供这种中介服务的往往是并购经纪人。

　　大多数并购协议会包括“重大不利变化”条款。当发生会使交易价值发生重大变化的事项时，该条款允许任何一方从交易中退出。重大不利变化条款的产生是在2005年下半年，当时市场强烈要求佳腾公司收回其出售的心疗仪器，于是强生公司(J&J)宣布终止对佳腾公司254亿美元的收购，因其在2001年以123亿美元高价收购了阿尔扎公司而饱受市场批评的强生公司表示，不愿意再耗费巨额资金去收购一家债务难以估计、公司价值长期受到不利影响的企业。强生公司和佳腾公司相互从法律上威胁对方，最终达成了215亿美元的较低成交价格。但是，强生公司利用重大不利变化条款以更低价格收购目标公司的策略受到了市场的抨击，并为波士顿科学公司以更高的报价进行收购提供了方便，波士顿科学公司最终以270亿美元这个高于强生公司的报价收购了佳腾公司。

　　收购公司和目标公司双方都会进行价值评估以确定目标公司的价值。购买方和出售方对目标公司的估价是不一样的。如果卖方非常愿意出售，且双方能就价格达成一致，这笔交易就有可能完成。其他的比如财务和法律审批等重要问题，如果必要的话，最好在谈判结束交易完成之前解决好。

　　从事并购的两家公司通常会进行秘密协商，交换机密信息，使双方更好地了解交易的价值。在佳腾公司最终以270亿美元出售给第二个报价者——波士顿科学公司后，强生公司在2006年9月对波士顿科学公司和雅培公司提出了起诉。强生公司宣称佳腾公司向雅培公司泄露了机密信息，从而使后者同意以大约40亿美元的价格购买佳腾公司的强心剂生产业务，由此来降低反托拉斯监管部门的注意。强生公司指出，佳腾公司泄露该信息的行为违反了它与强生公司的最初协议。这一事件反映了并购交易的另外一种风险，即有价值的内部信息有可能被泄露。