公司剥离与分立的程序

　　每一项剥离业务都有其独特性，开展的步骤各不相同，下文简要介绍一套比较具有普遍性的公司剥离与分立的程序。

　　步骤一：剥离或者分立的决策

　　母公司的管理层必须确定剥离的决策是否合适。只有在对各种可选方案进行全面的财务分析以后，才能够作岀剥离与否的决策。

　　步骤二：构建重组计划

　　必须制定重组或者改组计划，母公司和子公司之间必须达成协议。如果分立后母公司和子公司之间会继续保持联系，那么制定这项计划就非常有必要。这项计划应该包含对子公司资产和负债的详细处置方案。尤其是在子公司保留某些资产而将其他资产转移给母公司的情况下，这项计划应该资产的处置进行详细的分类。在这项计划中也需要说明其他一些事项，比如员工的留用、缴纳养老金的资金来源，此外还可能包括公司对员工的健康保健责任等。

　　步骤三：重组计划需要经过股东批准

　　重组计划要按照什么样的程序经过股东批准取决于剥离交易的重要性和所在州的法律规定。如果分立的是母公司的一个重要部门，那么就必须获得股东的批准。在这种情况下，既可以在年度股东大会上呈报重组计划，股东大会通常都会安排这个议程，也可以召开一次特别股东大会，向股东发放需要他们批准的“代理声明”，呈报给股东的材料中还可以包括股东大会的其他问题，比如公司章程的修改。

　　步骤四：股份注册

　　如果交易需要发行股份，那么这些股份必须在美国证券交易委员会注册。作为常规注册程序的一部分，必须编制招股说明书，这是注册文件的一部分。招股说明书必须分发给所有收到分立公司股票的股东。

　　步骤五：交易完成

　　在进行了这些基本步骤后，交易就可以完成了。双方互相支付报价，该部门根据事先确定的时间表从母公司分离出去。