并购的会计处理

　　并购中的财务处理是一个关键问题：一是会计上如何记录交易行为，该种记录方式对并购双方的财务报表有何影响;二是税务上如何处理，需要缴纳哪些税收，或者说税务会计与财务会计两者有何不同。这两方面都需要认真考虑。

　　投行业务说的收购，多指买壳行为，壳可以是净壳，也可以不是净壳，或称“半壳”乃至“肥壳”。壳之肥瘦，主要是指交易完成后原上市公司的资产是否保留，如有保留，保留下来的资产质量如何。

　　就上市公司一方来说，并购完成后的报表首先考虑是否并表。企业合并之并表包括吸收合并，新设合并和控股合并三种，但投行所说的合并往往指控股合并。控股合并，按照2007年开始在上市公司执行的新会计准则(1项基本准则+38项具体准则)，分为同控合并和非控合并。

　　前者以上市公司为母公司，对其注入资产(多为股权)不调账，不存在长期股权投资借方差额(支付的收购成本大于被收购资产账面部分)，只是调整资本公积。在这种情况下，交易价格只有确定股比的作用。交易完成后，母公司资产表中权益项目只有股本和资本公积发生变化，盈余公积和未分配利润不变。资产项目和负债项目只是简单相加——注入资产按其原账面纳入合并报表。不过，需要注意，判断同控合并需看合并前之控制权应有“较长时间”，实践中采一年为标准，即一年以上才算合并前也在“同一控制”下。

　　对于后者，需要按照成交价格调账，产生长期股权投资借方差额。借方差额不能分摊至各项资产的即形成商誉，每年进行减值测试;能够分摊至资产项目，则按照调账后的价值进行折旧摊销——资产即成本，形成时为资产，经营中为成本。所以，如果不是同控合并，而且注入资产溢价很高，则后期折旧摊销必然更大，成本费用更多，必然影响盈利状况，即资产计量影响成本确认，最终影响利润。

　　有意思的是，究竟以谁为合并母体或主体，即是以上市公司为母公司还是以注入资产为母公司进行并表?一般以为必然是上市公司，但实际上我国实践中已有突破。在国元证券借壳北京化二的案例中，会计师即大胆“创新”，从实质判断出发，以注入资产为主体进行并表(并表母公司名称仍为上市公司)，这是对国际会计准则相关规定和原理的运用，我专门为此事与主办会计师沟通，被他说服。

　　另外，关于并购税收，这比财务会计处理的政策性更强，其中的关键是并购形态复杂多样，究竟哪些交易可以适用税收免除或递延(特殊税务处理)，同时又能保持“税收中性”原则。这些年国家零星出台了股权投资、合并分立、债务重组等相关税收政策(如国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》《企业债务重组业务所得税处理办法》等)，在讨论《企业所得税法》及其实施条例草案中，似乎有意整合和明确相关政策，不过有关资产计税基础和外资重组税收等内容的表述存在不小争议。

　　上述常见的控股合并属于股权交换模式，在税务上它可以理解为资产收购的一种间接形式，按理应适用企业重组的递延纳税处理(在适用标准上一般要求收购方购买被收购方股权不低于75%，且收购方股权支付金额不低于交易支付总额的85%)。

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