股东会、董事会、经理层的控制权建构

　　国有国法，家有家规，司有司章。

　　根据《公司法》的相关规定，公司、股东、董事、监事、高级管理人员均同时受约于公司章程，而且公司创始人可以通过公司章程与股东权利展开博弈，最终获得公司控制权。

　　1、对法定代表人的约束

　　如果按照《公司法》的规定，公司董事长、执行董事，以及总经理都有权担任公司的法定代表人，但是公司经理职位一般是外派职业经理人担任，与公司之间更多的是利益属性，缺乏感情纽带，所以在利益的驱使下将增加争夺公司控制权的风险。

　　然而，公司法定代表人的职位可以通过公司章程约定由公司创始人担任，这也是法律所允许的。

　　2、同股不同权的约束

　　通过公司章程可以约定以同股不同权的方式代替按照出资比例划分股权的方式，从而可以保障公司创始人即便持有较低的股份比例，也可以拥有控制公司的表决权。当然，这样做的代价就是要牺牲约定的财产分配权，即通过可以让其他股东获得更多分红的方式平衡权利上的不公平。

　　3、召开董事会的约束

　　《公司法》第四十四条规定：“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。”

　　如果通过公司章程稳定公司创始人董事长的地位，那么就意味着公司创始人掌握了董事会召开的时间与方式，也代表着控制了公司。

　　4、经理职权范围的约束

　　除了《公司法》赋予经理的权利(主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;组织实施公司年度经营计划和投资方案;拟订公司内部管理机构设置方案;拟订公司的基本管理制度;制定公司的具体规章;提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;董事会授予的其他职权)之外，通过公司章程可以进行其他层面的授权，但是这个度是可以掌握的，完全可以让经理层人员处于被控制范围内。

　　5、董事会职权的约束

　　虽然《公司法》赋予了董事会的职权高达11项，但是如果公司章程中不对董事会追加授权，那么董事会也就仅享有这11项职权。同时，通过公司章程也可以决定董事会拥有的这11项职权做出决议时的有效程度，比如章程中可以约定董事会做出的决议必须经由多少董事同意方可通过，或者约定董事会做出的决议必须经由股东会表决通过后方可执行等。这也是一种间接控制董事会的方式。

　　6、股东会决议的约束

　　《公司法》对出席会议的人数或者股东所持表决权数量，以及股东会决议的表决结果做出了相关通过比例的规定，但公司章程也可以对此进一步作出约定。

　　那么，当《公司法》和公司章程对此规定的数量和比例未达标时，公司创始人就可以请求人民法院撤销股东会决议。

　　公司章程就是推动公司成为“方圆”的那个“规矩”，是公司运营存续的基本规章制度，有其具体的约束作用，尤其是可以规定什么、规定到什么程度，决定了公司创始人能否顺利掌握公司控制权。