免税重组

　　免税重组有若干种不同的形式，下面逐一讨论。

　　A型重组

　　一项交易如果想成为免税重组，那么就必须根据某些方式进行构造。其中一种方式是A型重组，A型重组是一种更加灵活的免税重组。与B型重组形成对比，A型重组允许收购方使用多种支付手段，包括享有投票权的股票、不享有投票权的股票、普通股、优先股或者其他证券。A型重组还允许收购方在总的对价中使用大量现金，因为法律没有规定可以使用的最高现金数额。此外，在A型重组中，收购方公司可以选择不要购买目标公司的全部资产。比如交易可以通过允许目标公司在交易之外单独出售一部分资产来构造。

　　如果出价方在对价支付中，至少有50%采用股票支付，剩余部分釆用现金、负债或者非权益证券等其他方式支付，那么在这种情况下，这项交易需要缴纳部分税收。对于用非权益证券交换的股份，必须缴纳资本利得税，而对于用股票交换的股份，资本利得税可以递延。可以转化成出价公司权益证券的配股权证和认股权证通常都被归类为需要纳税的支付方式善

　　A型重组必须满足利益要求的连续性。也就是说，被收购公司的股东必须收到收购方公司足够多的股票，从而在收购方公司享有持续的财务利益。

　　B型重组

　　B型并购或者说B型重组要求收购方主要使用自己持有的享有投票权的普通股来购买目标公司的普通股。在总的对价支付中，现金部分不能高于20%，目标公司至少80%的股票必须用收购方享有投票权的普通股购买。在这种类型的交易中，虽然100%的购买更加普遍，但是收购方必须至少购买目标公司80%的股份。目标公司股东一般无权选择接受现金支付而不接受股票支付，否则使用的股票支付就可能小于80%。如果目标公司的股东享有这种选择权，那么即使是80%以上的股票支付，这项交易也不能被认为是B型车组。

　　目标公司的股份被购买以后，就成为收购方的一家子公司。从税收监管的角度来看。A型重组和B型重组不过是原来的公司以重组后的形式继续存续，由于这些交易并不是真实的买卖，因此可以不用纳税。

　　交易双方还可以进行渐进式B型重组。即在一段时间内分几次购买公司的股票。但是，这种类型的交易要想成为B型重组，那么其购买股票的行为必须是整个收购目标公司计划的一部分。收购计划必须在12个月以内实施。在渐进式B型重组中，股票是唯一的支付手段。收购方在以前曾经用现金购买目标公司的股份也是被允许的，只要这些购买行为不是当前收购计划中的一部分。

　　C型重组

　　在C型重组中，收购方公司必须购买以公平市场价值计算的目标公司资产的80%。只有在使用收购方享有投票权的股票购买了目标公司至少80%的资产(以公平市场价值计算)以后，才可以使用现金作为支付手段。交易的结果通常会促使目标公司进行清算。

　　C型重组的一个好处是收购方公司不需要获得本公司股东的同意就可以进行资产购买。当然目标公司的股东必须同意这种控制权交易。

　　D型重组

　　D型重组有两种方式，一种方式用于收购，另一种方式用于重组。当D型重组用于收购时，收购方以本公司享有投票权的股票兑换目标公司80%的股份，收购方公司股东于是成为目标公司的控股股东。

　　不同的D型车组可以用于分立、股本分散以及股份置换中。分立可以形成一家或几家公司，其中新公司的股票按预先设定的比例分配给原公司股东。在股份置换中，原公司的一部分从母公司中脱离出来，原公司股东可以用他们的股票换新公司的股票。在股本分散中，原公司不再继续生存，原来的业务中衍生岀一家或几家新公司。

　　D型重组要想获得免税的好处，必须满足一些额外的要求。比如，股份分配不能出于避免纳税的目的；分立之前，母公司和被分立的实体都必须有至少5年的经营历史。