毒丸计划对股东财富影响的研究结论

　　研究一致认为实施毒丸计划会引起目标公司股票价格产生负的超常收益，虽然这些收益不是很大。但是我们必须认识到，这些研究集中在宣布采纳毒丸计划前后一段短短的时间内。有毒丸保护的公司最终被收购时都可能会因此表现出更高的收益。这部分更高的溢价并没有体现在这些研究中。

　　毒性卖权

　　毒性卖权是毒丸计划体系中一个特别的变种，它们涉及发行含有卖权的债券，这些卖权在敌意收购发生时才会被执行。这类债券持有者可以将这种特殊的债券在特定时期内按照特定价格卖给其他个人或者公司。发行公司希望持有者兑现这些债券，对合并后的公司产生大量的现金需求，从而使得收购交易看上去很不具有吸引力。不过，如果收购公司能够说服债券持有者不兑换它们的债券，就可以避免这部分现金支出。此外，如果债券提供的利率高于当前的市场利率，那么兑现的可能性就不会很高。

　　绝大多数条款

　　公司章程规定修改公司章程或者批准一些像并购这样的重大事项时所需要的投票数。其他需要获得股东批准的事项包括公司清算、租赁重要资产、公司出售和一些与利益相关团体或者重要股东相关的交易。各公司对重要股东的定义诃能会有些不同，但重要股东通常是指持有公司流通股份超过5%〜10%的股东。

　　绝大多数条款规定，与其他事项相比，批准一项并购交易需要得到更大比例的投票，通常是80%或者2/3。在极端的情况下可能要求有95%的投票数。如果收购方的持股数量较大，公司可能就会起草绝大多数条款以提高批 准相关审项的投票数。绝大多数条款使得并购交易的批准变得更加困难。在管理层或者在并购这样的事务上非常支持管理层的其他团体拥有较多股份的情况下尤为有效。例如，如果管理层和员工持股计划(ESOP)持有公司22% 的流通股，而公司章程规定并购通过需耍获得80%的投票时，只要这22%的股份不支持并购，那么并购交易的完成就变得非常困难。

　　绝大多数条款通常包含例外条款，有时候也称作董事会灵活条款，允许公司放弃或取消绝大多数条款，最常用的例外条款规定，董事会批准的并购或者是与子公司的并购不受绝大多数条款的影响。大多数的例外条款都注意措辞，这样，利益相关的量事会成员就不能和其他董事一样对相关问题进行投票。例如，收购方在持有目标公司12%的股份后就可以在董事会中任命一个或者多个席位，由此形成了并购事项的相关利益团体，例外条款则能防止这类收购方在决定是否接受并购的事情上行使投票权。

　　绝大多数条款经常和其他反收购条款修订措施-起使用。公司通常在实施了其他反收购条款修订措施后使用绝大多数条款。如果绝大多数条款要求修订公司条款需要获得绝大多数的投票同意，那么该条款一旦生效，收购方要取消其他反收购条款就会更加困难。绝大多数条款在反对部分收购方面非常有效。对目标公司100%的收购一般会使大部分的绝大多数条款丧失效力。但在忠实于目标公司的某类群体持有的股份比例超过了100%与绝大多数条款规定的股份数之差时，就可能会出现特例。

　　绝大多数条款的合法性

　　当绝大多数条款在获得股东的批准被采纳后，法院就已经认定它是合法的。例如，在塞伯特与古尔顿工业公司一案中，法院认可了由拥有5%股权的股东提出的绝大多数条款，该条款要求必须在获得80%的投票后才能同意收购。绝大多数条款需要在收购方达到规定的5%股权比例之前通过。法院指岀，很明显，股东自己接受了绝大多数条款，并且显然拥有“不接受”该条款的能力(如果他们选择这样做的话)。