代理权竞争的不同类型和监管

　　代理权竞争的不同类型

　　有代表性的代理权竞争主要有两种：

　　1、董事会席位竞争

　　股东中的反对派可能会利用这种方式来撤换管理层。如果反对派中的股东被选为董事会成员，他们就会利用权力撤掉原来的管理层，重新安排管理层队伍。近年来，那些认为自己不能取得董事会席位的反对派股东试图通过发起运动，组织其他股东保留投票以表示反对。在迪士尼公司的董事会选举中，大部分股东保留了投票，反对高薪聘用CEO迈克尔•艾斯纳。

　　2、对管理层提议的竞争

　　这些提议关系到对并购的批准。管理层可能会反对并购，而反对派股东可能赞成并购。其他引起竞争的提议可能是对公司章程中反收购措施的修订。管理层可能赞同修订公司章程，而反对者则认为修订会引起股票价格下降和/或降低被收购的可能性，因而会反对这类提议。

　　代理权竞争的监管

　　代理权竞争受美国证券交易委员会的监管。美国证券交易委员会的工作人员对整个过程进行监控以确保参与者遵守代理权监管规定。代理权竞争要根据《1934年证券交易法》第14(a)节规定发起，并需完成14A表设定的信息披露。所有用来影响竞争结果的材料都需事先提交给美国证券交易委员会的检査人员，包括报纸广告、邮寄给股东的材料和相关的新闻发布等。如果检查人员发现某些材料具有争议，他们会要求重新披露这些信息或者増加其他信息披露。

　　与通常见到的证券申报材料相比，代理权竞争提议中的措辞更加直接与激昂。美国证券交易委员会允许双方以这种方式向各自的股东传递信息。根据证券交易法第4a—7条的规定，公司需要提供股东名单，以便持不同意见者能够与公司股东直接进行交流。

　　美国证券交易委员会规定，在发起代理权竞争时要提交14A表。该表中的第14项规定了在需要投票赞成合并，岀售实质性资产，或清算、解散公司时，代理权声明中必须包括的具体信息。在并购中，需要披露的信息包括交易的条款、原因以及交易的会计处理和税务处理结果，还包括财务报表、遵守相关的州和联邦法规的申明。公平意见和其他的相关文件也必须包括在内。

　　为了阻止反对者利用代理权竞争，公司有时会申靖美国证券交易委员会允许其发布“不行动”信件。不行动信件表明公司管理层不接受股东的提议。证券交易法14(a)8节授权美国证券交易委员会可以批准公司的申请。如果能够证明反对者的提议显然并不是为了其他股东的利益，而只是为了反对者个人的利益，或者提议是用来表达股东个人的不平，美国证券交易委员会就会同意公司发布这种信件。