作为收购防御措施的公司重组

　　一种激进的反收购防御措施是公司重组。在公司重组中，公司可能会出售主要资产，甚至直接参与到收购活动中。对防御性重组措施，人们提出了强烈的批评，因为它“如同别人一样对待自己”，因此管理层通常只有在 迫不得已的情况下才会采用这种措施。

　　如果公司认为自己会成为他人的收购目标，就可以进行重组来防止这一事件的发生。如果在收购战的中间阶段，目标公司认为只有采取激烈的防御行动才能防止被收购，它也可以进行重组。

　　通过重组来成功防止被敌意收购的一个案例发生在1986年，幸运百货公司出售了三个业务部门，并将第四个业务部门交由股东管理，以此来防止被袭击者阿舍•埃徳尔曼收购。利用出售资产获得的收入，公司回购了27%的股票。

　　对于--个尽职的管理层来说，决定是否采取重组的方式来防止被收购通常是一件很艰巨的任务。因为他们必须充分考虑到股东的权益。但是，考虑到这种公司经营业务的剧烈改变和拒绝敌意收购溢价一样都是以股东利益最大化为目的，管理层应该能够说服股东。

　　防御性重组可以采取以下几种形式：

　　•通过杠杆收购使公司私有化

　　•出售有价值的资产

　　•收购其他公司

　　•对公司进行清算

　　私有化通常是管理层不愿意失去公司控制权的一种反应。从股东的观点看，如果这些措施带来的收益大于竞争性收购价格，它们就是合理的。不过，如果私有化交易中的购买方是公司的管理层，那么他们支付的价格必须公平合理，这可以通过他们支付的溢价是否高于其他收购方来衡量。

　　出售有价值的资产以防止被收购是一种很有争议的防御措施。这一方法的实质是目标公司卖掉收购方想要得到的资产，从而使公司对于敌意收购者来说不再具有吸引力，最终出价方可能就会撤销它的收购计划。这其实是一种锁定交易，股东通常会强烈反对这一行动，有时候还会成功地通过法律诉讼来阻止它的实施。但是，如果目标公司能够证明它从这些资产中收到了公平合理的价值，并且公司在出售资产获得收益后遭受的损失不会降低公司的总体价值，那么目标公司就会处于一种有利的法律立场。

　　为了防止被收购，目标公司主要出于以下几个理由收购其他公司：首先，收购其他公司可以设法创造条件使收购方陷入反托拉斯冲突。在这种情况下，目标公司会收购一家出价方主营业务所在行业的企业。在司法部执行严厉的反托拉斯政策时，这种方法更加有效。不过，尽管收购方进行的收购活动有可能会违反反托拉斯法，但是它可以在成功收购后继而立即出售目标公司曾经购买的业务来抵消这一防御效果。通过向美国司法部和美国联邦贸易委员会提交申请，收购方可以详细陈述它出售目标公司新收购资产的意图与决心，这就可以使收购得以继续进行。1980年发生了一起通过制造反托拉斯冲突来抵制被收购的经典案例，当年马歇尔•菲尔德公司在潜在收购方所在行业进行了一系列的收购活动。这些收购活动并不受任何经济因素的驱动，而只是为了能够保持公司的独立性。收购的结果是马歇尔•菲尔德公司财务方面变得更加薄弱，并最终被塔吉特公司收购，2004年塔吉特公司以32.4亿美元的价格将马歇尔•菲尔徳卖给了五月百货公司。

　　目标公司也希望通过收购其他公司来减少它对并购者的吸引力。如果目标公司是一家高盈利高成长的企业，这种良好的财务状况就可能因收购其他非盈利性资产而迅速恶化，这是收购方所不愿意看到的。如果这些收购还伴随着大量的举债，目标公司财务杠杆的提高就会使其缺乏吸引力。

　　目标公司可以选择的最后一种重组方案是进行清算。在清算中，目标公司出售所有资产，利用清算所得支付股东股利。为了保护公司债权人的利益，公司股利的发放会受到很多法律的限制。因此，公司必须考虑到要偿还完相应的债务后才能进行股利支付。为了实现股东利益的最大化，支付的股利必须要大于敌意收购方愿意提供的数额。如果由于证券市场的价格比较低，目标公司认为敌意收购方愿意支付的溢价会低于公司的清算价值，在这种情况下这种方案就具有可行性。