财务表现是公司能否上市的重要判断之一

　　想上市的企业很多，能上市的企业很少。有的企业会问投行：“你就告诉我，我们企业能上市吗?”尽管这个问题一两句话说不清楚，不过在上市之前做些初步评估还是可行和必要的。以下以CB公司为例，说明在初步接触一个拟上市企业时通常考虑的问题。

　　CB公司是华中地区的一家民营企业，主要做针织内衣，企业老板叫M。20世纪70年代，M从村里的大队长干起，后来在镇里做了机械厂车间主任、灶具厂副厂长，1982年开始担任镇针织内衣厂厂长。1989年该厂与一所大学及一家央企合资，成立保健织品总厂，1995年设立目前公司的前身保健织品有限公司，2001年公司由集体性质改制为私人企业，2009年变更为股份公司，即现在的CB集团股份有限公司。(期间，公司准备剥离部分资产上市，与某创投公司等成立了控股子公司“CB股份”，不同于母公司“CB集团股份”。)

　　从渊源算起，CB公司到现在差不多有30年历史，主要业务没有什么大的变化，一直是内衣生产相关的纺、织、染、裁、成衣、销售等业务。截至2009年，资产4.39亿元，归属母公司所有者权益2.02亿元，收入5.45亿元，归属母公司所有者净利4200万元(2007、2008年两年的收入都是5.7亿元，净利分别为3200万元、3300万元)。公司在针织内衣这个细分市场上有一定的竞争力。

　　我与同事去企业现场调查过两天时间，根据收集的资料和访谈的情况，大致分析了这个项目前期要关注和沟通的主要问题，这也是初步判断一个企业是否适合上市应当考虑的主要方面。

　　(1)行业前景与企业优势。以内衣为主的相关市场属于日用消费品领域，其中女性文胸、内衣等则属于时尚品。大致说来，女性时尚品靠品牌竞争，而大众消费品则更主要靠规模，所以后者的渠道、成本等在竞争中显得比较重要。

　　目前，高端品牌主要做文胸等，以境外老品牌为主，例如德国的黛安芬、美国的雅芳、日本的华歌尔，此外还有我国台湾地区的欧迪芬、我国香港地区的安莉芳(H股)也不错，内地也有一些势头较好的品牌，例如深圳的曼妮芬、北京的爱慕等。与CB公司同在针织内衣细分市场上的竞争对手主要有三枪、宜而爽、铜牛等。由于门槛较低，各种山寨产品泛滥，行业里的竞争很激烈。

　　CB公司目前的规模(利润、收入、资产规模)、份额(市场占比)在细分市场上比较靠前，但就整个内衣市场乃至更大的服饰、纺织市场而言，公司的市场地位还不突出。目前能够看到的相对优势，可能主要是公司在细分市场(针织内衣)的行业基础(时间久)、产业链(链条长)、生产基地(成本低)等，不过总的来说，优势还是不明显、不突出、不稳固。

　　(2)公司管理与发展。CB公司已有近30年历史，从上规模、上档次、上台阶来说，尚须付出努力。现阶段比较突出的问题是，组织架构要扁平化，减少子公司数量，减少管理层级，集约化、集中化管理以提高效率;人员结构要专业化、职业化、年轻化，也就是逐渐减少管理层中不适于公司发展要求的家族人员，下大力气引入职业经理阶层;股东结构要社会化，引入适当的战略投资人，在渠道发展、品牌建设、产业链整合以及其他行业管理经验等方面提供支持。

　　(3)历史沿革或主体资格。2001年改制过程尚须事后的规范、确认，主要是个人资金来源、付款凭证、债权债务关系证明等，需要取得相关依据，而且还须省级部门最终确认。

　　另外，旗下四个合资公司的外方为香港WT公司，WT公司原为个人境外投资企业，没有履行有关手续，后来把WT公司的股权全部转由LX公司持有，后者为CB公司在越南投资的全资企业，对外投资相关手续齐备。这种情况是否有不合规或不合理的地方(WT公司设立过程、股权转让过程、中外合资享受税收优惠的资格)，不无疑问。(参考近期上市的尤夫股份，类似问题——个人境外投资后补办手续并返程设立中外合资企业——并非上市障碍。)

　　(4)财务表现和其他问题。公司的经营业绩尚可，但无论规模和效率都不突出，其财务规范性有待核查。公司生产有印染环节，且跨省、跨国经营，须进行环保核查;募投项目，包括湖南扩产、研发中心和渠道建设等，尚须论证;技术含量或品牌认知方面还须塑造，股本设置也要结合盈利情况等综合考虑。

　　总的来说，这个企业要上市的话，还要努力创造一些条件，特别是管理要提升，需要一个过程。同事向我提到一个思路，那就是将资产注入上市公司，证券化之后公司董事长等的股权就可以变现，假如他的根本目的不是继续控制、经营这块资产而是上市变现的话，假如他们家族确实后继乏人，而且目前企业质量确实还不足以很好地支撑其单独上市或独立借壳的话，那么这条路不失为一个比较理想的选择。当然，资产注入上市公司，关键是要找到合适的平台(同业相关上市公司)，并且能有一个比较合适的价格。